Oito Ministérios da China Lançam Quadro Regulatório para Ativos de Trabalho e Moedas Virtuais

O Banco Central e outros oito departamentos lançaram conjuntamente regulamentações sobre virtual currency, tokenização de ativos do mundo real (RWA):Banco Popular da China, Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, Ministério da Segurança Pública, Administração Geral do Mercado, Administração Geral de Supervisão Financeira, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Administração Estadual de Câmbio, "Notificação sobre a Promoção Adicional da Prevenção e Gestão de Riscos Relacionados a Moedas Virtuais" (Yin Fa [2026] No. 42) (a seguir denominada "Notificação No. 42").

Antes disso, a indústria já havia ouvido rumores sobre a vinda de novas regulamentações. Após a publicação do documento oficial, seu conteúdo é bastante abrangente. Após a leitura, Lu Shalü sentiu que quase todas as explorações anteriores de conformidade no campo do RWA foram previstas nos documentos dos oito departamentos e da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC).

Vamos dar uma lida rápida:

Em 2017 e 2021, as autoridades reguladoras emitiram sucessivamente os anúncios 94 e 924, após os quais não houve a emissão de documentos legais completos na área por muito tempo; a reunião de coordenação de trabalho das treze comissões ministeriais em fins de 2025 e as advertências de risco das sete associações não pertencem à versão atualizada de documentos legais oficiais. A seguir está uma comparação da natureza das cinco principais atas relacionadas:

Conclusão central: documento nº 42É o documento normativo legal mais preciso e completo no campo atual das operações com moedas virtuais, o aviso 924 já foi oficialmente revogado com sua implementação.

(1) Ampliação abrangente do escopo de supervisão

1. Novo objeto central de supervisão: tokenização de ativos do mundo real pela primeira vezRWA）， moedas estáveis incluídas no escopo central do regulamento, as dimensões de regulação se expandiram da simples especulação de transações em moedas virtuais para 「Moeda virtual + RWA + stablecoinSupervisão abrangente da trindade
2. Moeda estávelDetalhamento regulatório: definir claramente «vinculado a moeda fiduciária」Moeda estável"Que desempenham de forma encoberta algumas funções da moeda legal em circulação" e proíbe "que unidades e indivíduos, nacionais ou estrangeiros, emitam, sem a aprovação legal e regulamentar das autoridades competentes, moedas vinculadas ao yuan no exterior".Moeda estável」
3. RWADefinição clara: definir como "atividades que utilizam tecnologia de criptografia e livros contábeis distribuídos ou tecnologias semelhantes para converter direitos de propriedade, direitos de rendimento e outros direitos ou títulos de dívida com características semelhantes às de tokens (tokens) em tokens (tokens) ou outros direitos, títulos ou certificados com características de tokens (tokens), e realizar emissões e negociações".

(2) Departamento emissor e elevação da eficácia jurídica

Documento nº 42Emitido conjuntamente por 8 departamentos, incluindo o Banco Central e o NDRC, e alcançando consenso com três departamentos, incluindo a Administração Estatal de Internet do Comitê Central, a Suprema Corte Popular e a Suprema Procuradoria Popular, e com a aprovação do Conselho de Estado, o nível de emissão e a eficácia jurídica são significativamente superiores aos documentos anteriores.

(3) Atualização e aperfeiçoamento da base legal

Adicionado a nova base legal superior, como a "Lei da República Popular da China sobre Futuros e Produtos Derivados", a "Lei da República Popular da China sobre Fundos de Investimento em Valores Mobiliários" e o "Regulamento sobre a Administração do Yuan da República Popular da China", oferecendo suporte jurídico mais abrangente; ao mesmo tempo, excluído924 AvisoEntre os quais incluem documentos como o "Regulamento para a Administração do Comércio de Futuros" e a "Decisão do Conselho de Estado sobre a Limpeza e Reorganização de Diversos Mercados de Transações e a Prevenção Eficaz de Riscos Financeiros", a aplicação legal é mais precisa.

（4）Aprimoramento preciso da caracterização da moeda virtual

（5）Nova definição de RWA e stablecoins

Documento nº 42Adicionar cláusulas específicas para definir a natureza do RWA: 「Dentro do paísA realização de atividades de tokenização de ativos do mundo real, bem como a prestação de serviços de intermediação, tecnologia da informação, entre outros, que envolvam supostas atividades financeiras ilegais, como a venda ilegal de títulos, emissão não autorizada de valores mobiliários, operação ilegal de negócios de títulos e futuros, captação ilegal de recursos, entre outros, deve ser proibida; exceto quando as atividades relacionadas forem conduzidas com base em infraestrutura financeira específica, mediante aprovação legal e regulatória do departamento competente.

Ao mesmo tempo, claramenteRWAProibição de Serviços no Exterior:「Unidades e indivíduos no exterior não podem fornecer de qualquer forma ilegal serviços relacionados à tokenização de ativos do mundo real a entidades no interior..

Conclusão principal:Combinando os termos acima mencionados, pode-se clarificar que

1. RWAO projeto está no país, o provedor de serviços está no país ——Ilegal

2. RWAO projeto está no interior, o provedor de serviços está no exterior ——Ilegal

3. Projetos NFT de natureza semelhante, suspeitos de venda ilegal de tokens ou bilhetes ——Ilegal

4. RWAO projeto está no exterior, suspeita-se de captação ilegal de fundos no interior.Ilegal

(6) Divisão detalhada das responsabilidades dos órgãos reguladores, da cooperação entre múltiplos departamentos para uma supervisão em dois níveis

O Aviso 924 estabelece apenas um mecanismo de coordenação interdepartamental: "O Banco Popular da China, juntamente com o Gabinete de Informação da Comissão Central de Supervisão, a Suprema Corte Popular, o Ministério Público Popular Supremo, o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, o Ministério da Segurança Pública, a Administração Geral do Mercado, a Comissão Reguladora de Bancos e Seguros da China, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e o Departamento de Gestão de Câmbio e outros departamentos estabelecerão um mecanismo de coordenação de trabalho."

O documento nº 42 inovou a implementação do sistema de dupla liderança, dividindo claramente a responsabilidade regulatória em duas linhas:

1. Regulação de moedas virtuais: "pelo Banco Popular da China, em conjunto com o Departamento Nacional de Desenvolvimento e Reforma, o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, a Polícia Pública, a Administração Geral do Mercado, a Administração Geral de Supervisão Financeira, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outras entidades, aperfeiçoar o mecanismo de trabalho"

2. Regulação de RWA: "pelo órgão regulador da China, em conjunto com o National Development and Reform Commission, o Ministério da Indústria e Tecnologia Informacional, a Polícia Pública, o Banco Popular da China, a Administração de Regulação do Mercado, a Administração Geral de Supervisão Financeira, a Administração Estatal de Reservas Estrangeiras e outros departamentos, aperfeiçoar o mecanismo de trabalho"

Conclusão principal:

1. Os problemas anteriores de coordenação ineficiente entre vários departamentos, devido à clareza da legislação superior e ao mecanismo de responsabilização, não deixam espaço para evasão de responsabilidade ou tratamento negligente.

2. Os sujeitos do mercado que pretendem explorar negócios relacionados podem compreender claramente a lista de poderes governamentais e o escopo de responsabilidades, reduzindo assim julgamentos errados sobre os negócios.

(7) Fortalecer a responsabilidade territorial dos departamentos

O Documento nº 42, com base no Anúncio 924, adiciona "especificamente liderado pelos departamentos locais de supervisão financeira, com a participação das filiais e instituições afiliadas dos órgãos nacionais de supervisão financeira, bem como os departamentos responsáveis por telecomunicações, segurança pública e supervisão do mercado, em cooperação conjunta com os departamentos de ciberespaço, tribunais populares e promotores populares", esclarecendo o departamento líder e o mecanismo de cooperação no nível local de execução, aprimorando ainda mais a responsabilidade de supervisão local.

(8) Fortalecimento da gestão das instituições financeiras

(9) Expansão da supervisão de instituições de serviços e mediação técnica

924 AvisoO escopo de regulação aplica-se apenas a serviços relacionados a moedas virtuais,Documento nº 42Adicionado: 「Instituições intermediárias, instituições de serviços de tecnologia da informação não podem fornecer serviços de intermediação, tecnologia, etc., para negócios relacionados à tokenização de ativos do mundo real não autorizados e produtos financeiros relacionados.」, expandindo oficialmente o escopo de regulação para intermediários e provedores de serviços tecnológicos no setor de RWA.

(10) Restrição do gerenciamento de registro de entidades de mercado

(11) Políticas de reforço para a整顿 da mineração

924 AvisoApenas mencionando "o rastreamento da cadeia completa e o backup contínuo de informações para mineração, negociação e conversão de moedas virtuais", o documento nº 42 listou separadamente o artigo 9º com regulamentações detalhadas, esclarecendo claramente "É estritamente proibido que empresas produtoras de "mineradores" forneçam serviços diversos, como venda de "mineradores", dentro do território nacional.», cortando a cadeia de mineração desde a fonte; em comparação com os requisitos de monitoramento do anúncio 924, as novas regras são mais rigorosas e executáveis, e também esclarecem o mecanismo de tratamento pelos departamentos relevantes após a recepção das pistas.

(12) Inovação na regulação de emissões no exterior

Documento nº 42Combinando as novas mudanças no desenvolvimento do setor de criptografia no exterior, novas adições para negócios transfronteiriçosProibição dupla para emissões no exterior:

1. Sem o consentimento legal e regulamentar das autoridades competentes, sujeitos domésticos e sujeitos estrangeiros sob seu controle não podem emitir moedas virtuais no exterior.

2. Em relação aos RWA (ativos do mundo real): "Atividades de tokenização de ativos do mundo real na forma de dívida externa, realizadas diretamente ou indiretamente por entidades domésticas no exterior, ou atividades de tokenização de ativos do mundo real com natureza semelhante à securitização de ativos ou com características acionárias, realizadas no exterior com base na propriedade ou direitos de renda de ativos domésticos, devem ser rigorosamente reguladas de acordo com o princípio de 'mesma atividade, mesmo risco, mesmas regras', pelos departamentos competentes, como o NDRC (Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma), a CSRC (Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e a SAFE (Administração Estatal de Câmbio), de acordo com suas respectivas responsabilidades e conforme as leis e regulamentos aplicáveis."

Conclusão principal: Combinando os termos acima mencionados pode-se clarificar

1. Sem ativos subjacentesNão RWATipo de comportamento de emissão de moedas no exterior ——Ilegal

2. Comportamento de tokenização de tipo de segurança semelhante a dívida externa, ações, ABS ——Legal sob regulamentação estrita

3. RWA legalO princípio de regulação — referência ao negócio de valores mobiliários "mesmo negócio, mesmo risco, mesmas regras"

(13) Fortalecimento da supervisão das operações no exterior de instituições financeiras no país, com responsabilidades reforçadas

O Documento nº 42 adiciona: "As subsidiárias e filiais no exterior de instituições financeiras domésticas devem agir de forma estável e cautelosa de acordo com a lei ao fornecer serviços relacionados à tokenização de ativos do mundo real no exterior, devendo dispor de pessoal e sistemas profissionais, prevenir efetivamente os riscos de negócios, implementar rigorosamente os requisitos de admissão de clientes, gestão de adequação e combate ao branqueamento de capitais, e integrar-se ao sistema de gestão de conformidade e controle de riscos das instituições financeiras domésticas", alcançando uma supervisão abrangente das operações transfronteiriças.

Conclusão principal:Combinando os termos acima mencionados, pode-se clarificar que

1. Filiais de instituições financeiras no exterior (filiais, escritórios de representação, etc.) podem realizar negócios relacionados à tokenização.

2. Filiais no exterior que desenvolvem negócios de tokenização devem cumprir simultaneamente as leis locais e os requisitos regulatórios chineses, cumprindoAltos níveis de prudência, obrigações legais contra o branqueamento de capitais, etc.

3. As informações e dados sobre os negócios das filiais no exterior devem ser abrangentes.Incorporação ao sistema de conformidade e controle de riscos das instituições financeiras no território

(14) Supervisão da prestação de serviços transfronteiriços por instituições intermediárias

Documento nº 42Adicionado: "As instituições intermediárias e os serviços de tecnologia da informação que fornecem serviços para que sujeitos domésticos realizem, de forma direta ou indireta, no exterior, negócios de tokenização de ativos do mundo real na forma de dívida externa, ou desenvolvam no exterior negócios relacionados à tokenização de ativos do mundo real com base em direitos domésticos, devem estritamente cumprir as leis e regulamentos aplicáveis e atender aos requisitos das normas pertinentes."Estabelecer e aperfeiçoar sistemas internos de conformidade relacionados, fortalecer o controle de negócios e riscos,Relatar a situação do desenvolvimento dos negócios pararelatar ou arquivar com os departamentos administrativos relevantes」, incluindo formalmente as instituições intermediárias de serviços transfronteiriços no âmbito do regulamento.

Conclusão principal:Combinando os termos acima mencionados, pode-se clarificar que

1. Escritórios de advocacia, empresas de tecnologia e outras instituições intermediárias podem estar emSob supervisão regulatóriaOferecer serviços relacionados à tokenização

2. Para conduzir negócios de tokenização, as instituições intermediárias devem possuirSistema completo de gestão de riscos e controle interno,Situação do desenvolvimento dos negócios deve ser relatada aSubmissão à aprovação ou registro dos órgãos reguladores

(15) Ampliação do escopo dos sujeitos responsáveis por responsabilidade legal

(16) Otimização das disposições de responsabilidade civil

924 AvisoDisposições: "Qualquer entidade jurídica, organização não jurídica e pessoa natural que invista em moeda virtual e produtos derivados relacionados, contrários aos bons costumes públicos, os atos jurídicos civis relevantes são nulos"; o documento nº 42 revisado como: "Qualquer unidade ou indivíduo que invista em moedas virtuais, ativos do mundo real tokenizados e produtos financeiros relacionados, contrariando os bons costumes públicos, as ações civis correspondentes serão inválidas.」, expandindo os ativos de investimento de "moedas virtuais e derivativos relacionados" para "Moedas virtuais, ativos do mundo real tokenizados e produtos financeiros relacionados」, a supervisão abrange ainda mais áreas.

Conclusão principal:Vários comportamentos de captação de recursos de investidores domésticos sob o nome de RWA não são protegidos legalmente, e os direitos e interesses relacionados aos investimentos não são protegidos pela lei.

O conceito e projetos RWA surgiram originalmente no exterior, semelhantes ao conceito inicial de STO, mas com um espaço de imaginação mais amplo, sendo chamado pela indústria de "tudo pode ser RWA". Discussões sobre RWA na China começaram a aquecer gradualmente a partir de 2024, atingindo seu pico de visibilidade nos meses de junho a agosto de 2025. Essa tendência está intimamente relacionada à entrada de grandes instituições domésticas como Ant, JD.com, Guojun e outros, bem como ao aprimoramento da regulamentação criptográfica, à publicação de regulamentos de moedas estáveis e à continuidade da emissão de licenças regulatórias na criptografia em regiões como Estados Unidos e Hong Kong.

Principais projetos de RWA no mercado atual e ativos subjacentes

1. Novas fontes de energia, ativos de caixa operacional emergentes como capacidade de cálculo, etc.

2. Ativos operacionais tradicionais, como aluguéis comerciais

3. Projetos de produtos de consumo que agregam valor a IPs culturais

4. Bens físicos como imóveis, antiguidades, arte e minerais

5. Outros tipos de ativos

Soluções de financiamento RWA predominantes para profissionais da indústria

1. Em países e regiões com regulamentações claras, conduzir atividades relacionadas aos ativos mencionados acima, categorias 1 e 2Oferta de tokens de segurança—— Totalmente legal, mas com as exigências regulatórias mais altas e os custos operacionais mais elevados

2. Nas plataformas domésticas de mercado de títulos culturais, mercado de ativos digitais, mercado de ativos industriais, etc., realizar emissões dos três tipos de ativos mencionados acima e NFT - com requisitos regulatórios mais baixos,Não foi claramente identificado como ilegal

3. Em exchanges centralizadas e descentralizadas no exterior, projetos de tokens que emitem ativos das mencionadas categorias 4 e 5 sem suporte de fluxo de caixa —— aparentemente possuem ativos subjacentes, mas na verdade sãoConvidar pessoas, especular, captação de recursos, controle de mercadocomportamentos de alto risco, ainda não foram precisamente definidos nas disposições legais

Devido às diferenças significativas nas características dos ativos subjacentes, nos objetivos de captação de recursos, na conformidade operacional e nos valores das partes envolvidas nos projetos, existem muitas práticas duvidosas no setor de RWA, e os profissionais também tendem a deliberadamente embaçar os limites regulatórios. Se não houver supervisão rigorosa, isso pode facilmente levar à ocorrência deA situação em que a moeda inferior expulsa a moeda boa,Projetos de alto risco e eventos de fraude coletiva ocorrerão com frequência. Atualmente, os participantes deste setor são variados, incluindo instituições de valores mobiliários nacionais e estrangeiras, provedores de serviços de emissão, bolsas de valores estrangeiras, corretoras digitais, provedores de dados e bolsas de propriedade local estão todos envolvidos.

E comDocumento nº 42A implementação mudou tudo. Através de uma análise cuidadosa e detalhada, pode-se descobrir a lógica e os conceitos da autoridade reguladora:

1. Os legisladores consideraram abrangente as leis e regulamentos das regiões dos Estados Unidos, Europa, Hong Kong, entre outros, e houve referência tanto nos aspectos regulatórios quanto na formulação, alcançando uma conexão adequada com a regulação internacional.

2. Nova regra cobre tudoMoedas estáveis, RWAao mesmo tempo preenche lacunas em áreas emergentes, bem como na venda de equipamentos de mineração e na aplicação da lei na mineração.Zona cinzenta regulatória

3. Nas áreas em que a maturidade tecnológica é insuficiente e a definição das regras do jogo ainda não foi conquistada, a atitude regulatória éBloqueio claro,Prevenir riscos financeiros

4. Para a conexão necessária das regras de financiamento no exterior, especialmente em países e regiões com regras regulatórias claras, projetos de tokenização implementados sob padrões rigorosos permanecem no interiorInstituições financeiras, organizações de serviços intermediáriosFoi retidoJanela de participação

Tabela de comparação do núcleo lógica de supervisão dos anúncios 94, 924 e do documento nº 42

A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, como órgão regulador principal das operações de RWA, emitiu simultaneamente em primeira instânciaAviso nº 2026 - Diretrizes Regulamentares sobre a Emissão no Exterior de Títulos de Dívida Apoiados em Ativos Domésticos

Este guia afirma claramente:

1. Para a emissão de títulos de dívida respaldados por ativos no exterior com base em ativos no território, deve-se estritamente cumprirInvestimento transfronteiriço, gestão de câmbio, segurança de rede e dadosConforme as leis, regulamentos administrativos e as políticas relevantes, cumprir os procedimentos de aprovação, registro ou revisão de segurança exigidos pelos órgãos reguladores mencionados acima.

2. Se a ativo subjacente e a entidade doméstica que detém efetivamente o controle desse ativo apresentarem qualquer uma das seguintes situações, não poderão desenvolver os negócios relacionados:

(1) Expressamente proibido por leis, regulamentos administrativos ou disposições nacionais relevantes de obter financiamento através do mercado de capitais;

(2) Após ser legalmente revisado e reconhecido pelos departamentos competentes do Conselho de Estado, o lançamento de tokens de títulos de suporte de ativos no exterior pode representar uma ameaça à segurança nacional;

(3) O sujeito dentro do território ou seu controlador acionário, controlador real, nos últimos 3 anos, 2, cometeram crimes penais de corrupção, suborno, apropriação de bens, desvio de bens ou destruição da ordem da economia de mercado socialista;

(4) O sujeito no território está sendo investigado legalmente por suspeita de crime ou comportamento significativo de violação das leis e regulamentos, e ainda não há uma conclusão clara;

(5) Os ativos subjacentes envolvem disputas significativas de propriedade, ou tais ativos não podem ser transferidos de acordo com a lei;

(6) Os ativos subjacentes apresentam situações proibidas conforme definidas na lista negativa de ativos subjacentes do negócio de securitização de ativos no território.

3. Antes de iniciar as operações relacionadas, as equipes de projetos de RWA devem arquivar relatórios, materiais completos de emissão no exterior e outros materiais relevantes com a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários (CSRC), explicando completamente as informações do sujeito da备案 no território, as informações dos ativos subjacentes, o plano de emissão de tokens, etc. Após a conclusão do registro na CSRC, as informações do registro serão divulgadas no site.【Ponto-chave: Para projetos que realizam captação de recursos por meio de tokenização de ativos ou direitos de renda domésticos no exterior, obter esse registro da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) pode ser entendido como um projeto legal】

Além disso, para projetos de RWA já lançados, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) também implementará supervisão contínua durante sua operação, mantendo comunicação de informações com instituições no exterior.

Salad acha que, com a publicação dos documentos acima mencionados, essa novidade chamada RWA finalmente eliminou as falsificações e sobreviveu, retornando à lógica de emissão e regulação de tokens de valor mobiliário. Apesar de mais detalhes não terem sido divulgados, as zonas cinzentas da regulação sobre RWA e moedas estáveis nos últimos três anos já foram completamente esclarecidas. Com a proteção jurídica, a partir de agora a regulação terá pontos de apoio e os profissionais do setor terão orientações claras.

Declaração Especial: Este artigo é uma obra original da equipe Encrypt Salad e representa apenas as opiniões pessoais do autor deste artigo, não constituindo consultoria jurídica ou opinião jurídica sobre assuntos específicos.