A Boots Group Finco L.P. e a The Boots Group Luxco S.à r.l. (conjuntamente denominadas "Emissoras Conjuntas") anunciaram hoje que a solicitação de consentimento anteriormente divulgada expirou e seus resultados foram anunciados. A solicitação de consentimento foi dirigida aos detentores de seus títulos preferenciais garantidos não resgatados de 650 milhões de euros, com vencimento em 2032 e cupom de 5,375% ("Títulos em Euro") e de 375 milhões de libras esterlinas, com vencimento em 2032 e cupom de 7,375% ("Títulos em Libra", juntamente com os Títulos em Euro, denominados "Títulos").
A solicitação de consentimento expira em 23 de outubro de 2026, às 16:00, horário de Londres. A tabela abaixo apresenta o total principal em aberto dos títulos, bem como o total principal dos títulos correspondentes aos consentimentos válidos submetidos antes ou no prazo de expiração e não retirados efetivamente.
Com base nas informações fornecidas pela D.F. King Ltd. até a data de vencimento, ao determinar se os consentimentos necessários foram obtidos de acordo com os termos do contrato: (i) os títulos em euros e os títulos em libras esterlinas são considerados da mesma categoria; (ii) o principal dos títulos em euros e dos títulos em libras esterlinas é calculado em equivalente em dólares americanos, utilizando a taxa de câmbio à vista às 11:00 do horário de Nova York em 21 de outubro de 2026, que é o último dia útil anterior à assinatura do contrato suplementar; (iii) os títulos que o contrato exige que sejam ignorados não são contabilizados.
Até a data de vencimento ou anteriormente, os coemissores receberam consentimentos válidos, e esses consentimentos não foram validamente retirados antes da data mais cedo entre o momento do consentimento e a data de vencimento, provenientes de detentores detentores de pelo menos metade do valor nominal total dos títulos em circulação (títulos em euros e títulos em libras considerados como uma única categoria), aprovando assim as propostas de alterações por fusão e aquisição ao instrumento de títulos assinado em 1º de agosto de 2025, e posteriormente revisado ou complementado. Informações relacionadas foram divulgadas no prospecto de solicitação de consentimento de 19 de outubro de 2026. Todos os termos em letras maiúsculas não definidos no texto devem ser interpretados conforme definidos nesse prospecto.
Em 22 de outubro de 2026, os emitentes conjuntos e o fiduciário, U.S. Bank Trust Company, National Association, assinaram um instrumento suplementar para implementar as alterações propostas da fusão e aquisição conforme descrito no prospecto de solicitação de consentimento. O instrumento suplementar torna-se imediatamente válido e vinculativo para os emitentes conjuntos, o fiduciário e cada titular (incluindo titulares que não submeteram consentimento) e seus cessionários após a assinatura. Após isso, o consentimento não poderá ser retirado.
As revisões propostas da fusão e aquisição só entrarão em vigor imediatamente antes da conclusão da aquisição; se a aquisição não for concluída, ou se os co-emissores não pagarem, ou não causarem o pagamento da taxa de consentimento aos titulares relevantes, essas revisões deixarão de vigorar, conforme detalhado no prospecto de solicitação de consentimento. Atualmente, espera-se que a aquisição seja concluída no primeiro semestre de 2027, mas esse prazo pode ser adiado conforme os termos do acordo de compra de ações.
Sob os termos e condições do prospecto de solicitação de consentimento, os co-emissores pagarão ou garantirão o pagamento de uma taxa de consentimento em dinheiro a cada detentor de títulos que tenha apresentado validamente seu consentimento até a data de vencimento ou anteriormente, e que não tenha retirado validamente seu consentimento antes da data mais cedo entre o momento da prestação do consentimento e a data de vencimento: 2,50 euros por cada 1.000 euros de principal para os títulos em euros e 2,50 libras por cada 1.000 libras de principal para os títulos em libras. Essa taxa de consentimento será paga na data da efetivação ou o mais rapidamente possível após essa data. Essa taxa de consentimento não inclui juros acumulados, e o direito de receber a taxa de consentimento não é transferível junto com os títulos.
O pagamento da taxa de consentimento está sujeito à obtenção prévia de consentimento do comprador, desde que atenda ou renuncie às condições listadas no documento de solicitação de consentimento; entre essas condições encontra-se a conclusão da aquisição, condição esta que não pode ser renunciada.
Como o momento de consentimento e a data de vencimento já ocorreram, os títulos cujo consentimento foi submetido serão desbloqueados conforme os procedimentos do sistema de liquidação relevante ou já foram desbloqueados. Se o titular submeteu validamente o consentimento até a data de vencimento ou antes, e não retirou validamente o consentimento antes do mais cedo entre o momento de consentimento e a data de vencimento, mesmo que posteriormente venda ou transfira os títulos relevantes, ainda terá direito ao pagamento da taxa de consentimento, desde que as condições de pagamento sejam atendidas. Esses titulares devem manter os arranjos necessários com os participantes relevantes da liquidação e qualquer custodiante ou outro intermediário, a fim de receber o pagamento da taxa de consentimento.
Aquisição e revisão da fusão proposta
Em 7 de outubro de 2026, a Oak UK Bidco Limited (“comprador”), a The Boots Group Limited (“vendedor”), a Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited (“empresa”) e o comprador assinaram um acordo de compra de ações. O comprador é detido diretamente ou indiretamente por fundos geridos, estabelecidos, controlados ou que prestam serviços de consultoria pela Wittington Investments, Limited (“Wittington”) e por fundos geridos, estabelecidos, controlados ou que prestam serviços de consultoria pela Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”). Conforme o acordo de compra de ações, o comprador adquirirá todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da empresa (a “aquisição”), com o momento da conclusão da aquisição denominado “data de efetivação”.
Sob as condições descritas no prospecto de solicitação de consentimento, os emissores conjuntos buscam o consentimento dos detentores para: (i) modificar as definições de “Patrocinador” e “Investidores” no contrato, de modo a referir-se à Wittington, à Fairfax e às suas respectivas partes relacionadas, a fim de refletir esta aquisição; e (ii) adicionar, revisar, complementar ou alterar várias outras definições e cláusulas no contrato, bem como realizar outras modificações técnicas ou complementares ao contrato, reunidas sob o termo “Alterações Propostas da Fusão e Aquisição”.
Os termos e condições completos da solicitação de consentimento estão contidos no prospecto de solicitação de consentimento.
Consultar informações de agentes e agentes estatísticos
Morgan Stanley & Co. LLC e CIBC World Markets Corp. atuam como agentes de solicitação desta solicitação de consentimento. A D.F. King Ltd. atua como agente de informação e estatística.
Para dúvidas sobre os termos da solicitação de consentimento ou para solicitar uma cópia do prospecto de solicitação de consentimento, entre em contato com o agente de informações e estatísticas D.F. King Ltd., endereço: 51 Lime Street, Londres EC3M 7DQ, telefone: +44 20 7920 9700, e-mail: [email protected]. Os contatos do agente de solicitação são: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, 6º andar, Nova York, Nova York 10036, Atenção: Liability Management Group, Coletar: (212) 761-1057, telefone gratuito: (800) 624-1808, e-mail: [email protected]; e CIBC World Markets Corp., 300 Madison Avenue, 8º andar, Nova York, Nova York 10017, Atenção: Execution Management Group, telefone gratuito: (800) 282-0822, e-mail: [email protected]. Os resultados da solicitação de consentimento estão disponíveis em https://clients.dfkingltd.com/boots/.
Este comunicado de imprensa é fornecido apenas para fins informativos e não constitui uma oferta de venda, uma oferta de compra ou uma convite para comprar ou vender quaisquer títulos. A solicitação de consentimento é feita exclusivamente de acordo com os termos do prospecto de solicitação de consentimento. Não é feita nenhuma recomendação quanto à decisão dos titulares sobre se devem ou não consentir com a alteração proposta da fusão e aquisição. Cada titular decide individualmente se deseja submeter seu consentimento. A solicitação de consentimento não é dirigida a titulares de títulos em jurisdições nas quais o emissor conjunto saiba que a solicitação de consentimento não esteja em conformidade com a legislação local.
O prospecto de solicitação de consentimento e quaisquer outros documentos relacionados à solicitação de consentimento não foram apresentados, aprovados nem revisados por nenhuma comissão de valores mobiliários federal, estadual ou estrangeira em qualquer jurisdição. Nenhuma entidade fez qualquer determinação sobre a exatidão ou suficiência do prospecto de solicitação de consentimento ou dos documentos relacionados, e afirmar o contrário é ilegal e pode constituir um crime penal.
Sobre os co-emissores
Boots, como uma das principais varejistas de saúde e beleza, possui uma forte operação de farmácia no Reino Unido e na Irlanda, mantendo a propriedade independente de seus outros negócios globais.
Informação importante
Nenhum conteúdo deste comunicado de imprensa constitui uma oferta, convite para fazer uma oferta de compra ou venda, nem uma oferta de troca ou recompra de qualquer título ou outro título, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. A distribuição dos documentos e outros materiais relacionados à solicitação de consentimento não é feita por pessoa autorizada nos termos do artigo 21 da Financial Services and Markets Act 2000 (na versão alterada, denominada “FSMA”), e esses documentos e/ou materiais não foram aprovados por tal pessoa autorizada. Consequentemente, o documento de solicitação de consentimento nem foi nem será distribuído ao público no Reino Unido e não deve ser encaminhado ao público britânico. O documento de solicitação de consentimento, como uma comunicação de promoção financeira, destina-se exclusivamente e apenas às seguintes pessoas: (a) pessoas dentro do Reino Unido que se enquadrem na definição de “profissional de investimento” nos termos do artigo 19(5) ou artigo 43 do Anexo do Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, ou outras pessoas legalmente elegíveis para receber este documento; ou (b) pessoas fora do Reino Unido (coletivamente denominadas “pessoas relevantes”). O documento de solicitação de consentimento é fornecido apenas às pessoas relevantes, as transações descritas neste documento só podem ser oferecidas a ou realizadas com pessoas relevantes, e nenhuma pessoa que não seja relevante deve confiar ou agir com base nele.
Declarações prospectivas
Este comunicado de imprensa pode conter declarações prospectivas nos termos da legislação federal de valores mobiliários dos Estados Unidos. Todas as declarações contidas neste documento, exceto as declarações de fatos históricos, são declarações prospectivas, incluindo aquelas sobre a solicitação de consentimento, as revisões propostas da fusão e aquisição, o pagamento das taxas de consentimento, bem como a conclusão esperada e o cronograma da aquisição. Palavras como “objetivo”, “antecipar”, “acreditar”, “continuar”, “poderia”, “estimar”, “esperar”, “futuro”, “ajudar”, “intencionar”, “pode”, “planejar”, “deverá”, “deveria”, “alvo” e “irá”, ou suas formas negativas e expressões semelhantes, baseiam-se nas expectativas e suposições atuais, estão sujeitas a riscos, incertezas e fatores aleatórios, muitos dos quais estão além do controle das emissorass conjuntas e são difíceis de prever ou quantificar, podendo causar diferenças significativas entre os resultados reais e os esperados. Fatores que podem levar a resultados reais diferentes incluem, mas não se limitam a: se as partes poderão concluir a aquisição conforme os termos e cronograma esperados ou se poderão concluí-la; se serão obtidas as aprovações regulatórias necessárias e se serão cumpridas outras condições para a conclusão da aquisição; se ocorrerão quaisquer eventos, mudanças ou outras circunstâncias que possam levar à rescisão do acordo de compra de ações; se foram obtidos os consentimentos necessários e se outras condições da solicitação de consentimento foram cumpridas; e outros fatores descritos na seção “Considerações da Solicitação” do documento de solicitação de consentimento. Se um ou mais desses riscos ou incertezas ocorrerem, ou se as suposições fundamentais se mostrarem incorretas, os resultados reais podem diferir significativamente dos resultados previstos nas declarações prospectivas das emissorass conjuntas, bem como dos resultados, desempenhos ou conquistas passados.
Os emitentes conjuntos não têm intenção de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva em razão de novas informações, eventos futuros ou outras razões. Todas as declarações prospectivas escritas ou orais feitas após este comunicado de imprensa pelos emitentes conjuntos ou por pessoas que atuem em seu nome devem ser compreendidas no contexto das declarações de aviso presentes ao longo deste comunicado de imprensa. Dado esses riscos, incertezas e suposições, não se deve confiar excessivamente nessas declarações prospectivas. Como os resultados reais podem diferir significativamente das intenções, planos, expectativas, suposições e crenças futuras, não se deve confiar nas declarações prospectivas contidas neste comunicado de imprensa e deve-se tratar com cautela todas as declarações prospectivas aqui apresentadas.
FONTE Boots Group Finco L.P. e The Boots Group Luxco S.à r.l.