4 de novembro de 2026, Albuquerque e Portland — A ARRAY Technologies (NASDAQ: ARRY, também conhecida como "ARRAY"), fornecedora de soluções de equilíbrio estrutural de sistema solar de nível utilitário (SBOS), e a Shoals Technologies Group, Inc. (NASDAQ: SHLS, também conhecida como "Shoals"), fornecedora de soluções de equilíbrio elétrico de sistema solar e armazenamento de baterias de nível utilitário (EBOS), anunciaram hoje que assinaram um acordo final para integração por meio de fusão por troca de ações.
As duas empresas afirmaram que esta transação criará uma plataforma integrada de infraestrutura energética, reunindo soluções complementares e líderes de mercado, como sistemas básicos, rastreadores, estruturas de inclinação fixa, infraestrutura elétrica, gerenciamento de cabos e sistemas de transmissão.
De acordo com o acordo de fusão, a ARRAY atuará como a entidade jurídica adquirente na transação e se tornará a empresa-mãe da empresa resultante da fusão. Cada ação da Shoals detida pelos acionistas da Shoals será trocada por uma quantidade fixa de 1,6931 ações da ARRAY. Após a conclusão da transação, espera-se que os acionistas da Shoals detenham aproximadamente 65% das ações ordinárias em circulação da empresa resultante (64,5% após diluição total), enquanto os acionistas da ARRAY detêm os aproximadamente 35% restantes das ações ordinárias em circulação (35,5% após diluição total). Exceto em relação aos eventos de resgate obrigatório, a ARRAY não espera precisar refinanciar ou resgatar qualquer de suas dívidas ou títulos preferenciais pendentes.
Após a fusão, a empresa prestará serviços a clientes de energia solar e armazenamento de baterias por meio de um design unificado, aquisições coordenadas e suporte de garantia integrado para soluções SBOS e EBOS, e aumentará progressivamente o nível de integração no futuro para reduzir os custos de instalação, simplificar a execução de projetos e diminuir as necessidades de manutenção a longo prazo.
Brandon Moss, CEO da Shoals, disse: "Hoje é um marco importante para a Shoals, a ARRAY e nossos clientes. Ao integrar duas empresas altamente complementares, com equipes experientes, estamos criando uma plataforma com capacidades mais amplas, relações com clientes mais profundas e uma base sólida para crescimento de longo prazo. Acreditamos que a empresa combinada estará melhor posicionada para atender aos clientes, oferecer soluções mais inovadoras e integradas, gerar sinergias significativas e buscar oportunidades de expansão na cadeia de valor de energia solar, no mercado de data centers e em outros setores."
O CEO da ARRAY, Kevin Hostetler, disse: “Esta transação oferece uma oportunidade atraente para criar valor significativo para os clientes de ambas as empresas, ARRAY e Shoals, ao combinar nossas vantagens complementares. Historicamente, os sistemas estruturais e os sistemas elétricos, que precisam operar perfeitamente em conjunto no local, foram projetados e adquiridos por meio de canais distintos. Esta integração mudará isso. Prevemos que, após a fusão, ofereceremos uma plataforma diferenciada, tecnicamente integrada e interoperável, simplificando a execução de projetos, melhorando a viabilidade econômica e acelerando a inovação dos clientes.”
Estratégia e lógica financeira
As duas empresas afirmaram que a combinação da ARRAY com a Shoals deverá criar uma plataforma mais forte e diversificada, com maior escala, presença global mais ampla, cobertura de clientes mais extensa e benefícios financeiros e operacionais significativos, aumentando assim o valor para os acionistas. A empresa resultante da fusão espera:
- Atenda os clientes de forma mais eficaz por meio de um design unificado, coordenação de aquisições e suporte de garantia integrado para a combinação de produtos combinados. A empresa planeja oferecer aos clientes maior flexibilidade e mais opções de pacotes em sistemas básicos, rastreadores, infraestrutura elétrica e soluções de gerenciamento de cabos, incluindo os parafusos de estacas mais eficazes do setor solar, rastreadores monoculares, soluções de fiação CC e suportes de gerenciamento de cabos.
- Ao aumentar a integração do produto, simplificar a execução do projeto, reduzir os custos de instalação e diminuir as necessidades de manutenção a longo prazo, o valor para o cliente é aprimorado. As duas empresas afirmam que as soluções SBOS e EBOS apresentam alta sinergia em projetos de energia solar e armazenamento de baterias. Após a integração dessas categorias complementares de produtos, a empresa combinada espera oferecer soluções mais integradas, reduzindo a complexidade das interfaces, aumentando a geração e a confiabilidade de energia, simplificando a instalação e reduzindo o custo total de propriedade para o cliente.
- Criar um motor de inovação mais forte. As duas empresas afirmam que a ARRAY e a Shoals possuem décadas de experiência técnica e operacional em engenharia, inovação de produtos, design de projetos e entrega ao cliente, abrangendo mais de 250 GW de projetos. Essa base técnica mais sólida deve acelerar o desenvolvimento de produtos, melhorar a interoperabilidade e apoiar a introdução de soluções integradas inovadoras nos mercados de energia solar, armazenamento de energia e infraestrutura elétrica adjacente.
- Obtenha economias de custo significativas. A empresa combinada espera realizar economias significativas em despesas administrativas e outras despesas. A sinergia de custos no primeiro ano deverá gerar aproximadamente US$ 20 milhões em EBITDA ajustado, na base anual.
- Aproveite oportunidades de venda cruzada para impulsionar o crescimento da receita adicional. As duas empresas afirmam que apenas cerca de 20% dos projetos atendidos pela ARRAY e pela Shoals em 2025 e 2026 adotaram simultaneamente os produtos das duas empresas, destacando significativas oportunidades de venda cruzada. A empresa combinada planeja acelerar a adoção mais ampla dentro da base de clientes expandida, aproveitando os relacionamentos com clientes de ambas as partes, a combinação complementar de produtos e as vantagens geográficas. A sinergia de venda cruzada no primeiro ano é esperada para gerar aproximadamente US$ 15 milhões em EBITDA ajustado adicional anualizado.
- Aumentar a capacidade de geração de caixa. A empresa combinada espera se beneficiar de aproximadamente US$ 1,6 bilhão em amortização fiscal da Shoals e de US$ 237 milhões em prejuízos operacionais líquidos, que devem reduzir a receita tributável nos próximos anos e limitar a carga tributária em caixa da empresa combinada. Além disso, o resgate obrigatório das ações preferenciais deve reduzir em quase US$ 100 milhões os pagamentos em caixa nos próximos cinco anos.
- Aumentar o valor para os acionistas por meio de maior escala e maior flexibilidade financeira. As duas empresas afirmaram que a empresa resultante da fusão espera se beneficiar de maior escala, base de receita mais diversificada e balanço mais forte. Essas características devem fortalecer a flexibilidade financeira, permitindo à empresa investir em oportunidades de crescimento orgânico e externo, além de expandir de forma disciplinada para novas categorias de produtos ao longo do tempo. Calculado sob a base de projeções da transação, a empresa resultante espera uma dívida líquida ajustada em relação ao EBITDA ajustado de 2,6 vezes até o final de 2026, com previsão de redução para abaixo de 2,0 vezes até o final de 2027.
Administração, governança e nome
Após a conclusão da transação, Brandon Moss, atual CEO da Shoals, assumirá o cargo de CEO da empresa resultante da fusão; Kevin Hostetler, atual CEO da ARRAY, atuará como consultor especial. Brad Forth, atual presidente do conselho da ARRAY e da Shoals, será o presidente do conselho da empresa resultante da fusão.
O conselho da empresa resultante da fusão será composto por 10 administradores, incluindo 4 administradores independentes do atual conselho da Shoals e 4 administradores independentes do atual conselho da ARRAY, além de Brad Forth e Brandon Moss.
Brad Forth disse: "Foi uma honra presidir simultaneamente aos conselhos da ARRAY e da Shoals, onde pude testemunhar de perto os produtos complementares das duas empresas, equipes excepcionais e o compromisso comum com os clientes. A fusão da ARRAY e da Shoals tem o potencial de gerar maior valor para clientes, acionistas e funcionários. Também gostaria de agradecer a Kevin por sua liderança e contribuições significativas para a ARRAY, bem como pelas valiosas perspectivas fornecidas durante sua transição para o cargo de consultor especial. Estou ansioso para continuar trabalhando com Brandon, cuja liderança comprovada, profundo conhecimento setorial e visão estratégica guiarão a empresa combinada para a próxima fase de crescimento."
A empresa combinada planeja anunciar um novo nome corporativo e código de ações nos próximos meses, para refletir a expansão do escopo de seus produtos, serviços e oportunidades estratégicas.
Ações preferenciais ARRAY e balanço patrimonial
Em relação a esta fusão, a ARRAY assinou um acordo de carta com os detentores de suas ações preferenciais perpétuas da Série A. O acordo inclui os seguintes termos:
- Compromisso de resgate de ações preferenciais no valor total de US$ 317,5 milhões, sendo: (1) US$ 161,3 milhões resgatadas a 93% do valor de prioridade de liquidação, concluídas dentro de 90 dias após o fechamento da fusão (“resgate inicial”); (2) mais US$ 156,3 milhões resgatadas a 96% do valor de prioridade de liquidação, em até três parcelas, cada uma no mínimo de US$ 52 milhões, concluídas respectivamente no primeiro, segundo e terceiro aniversário do resgate inicial.
- É possível resgatar as ações preferenciais restantes além da parte obrigatória de resgate, ao preço de 96% do direito de liquidação, desde que esse resgate seja concluído dentro de 48 meses após o fechamento da fusão; após esse período, o preço de resgate dos saldos restantes será conforme especificado nos termos originais das ações preferenciais, ou seja, 100% do direito de liquidação.
- Reduza o valor mínimo de resgate por operação de 200 milhões de dólares para 50 milhões de dólares.
As duas empresas afirmaram que, após a recompra inicial, o direito de liquidação preferencial das ações preferenciais pendentes é estimado em aproximadamente US$ 348,7 milhões; assumindo que a recompra inicial seja concluída até 31 de março de 2027, os dividendos relacionados em 2027 são estimados em aproximadamente US$ 25 milhões.
ARRAY e Shoals afirmam que esses acordos simplificarão a estrutura de capital da empresa resultante da fusão, aumentando o fluxo de caixa livre por meio da redução de distribuições futuras de ações preferenciais e apoiando os objetivos estratégicos de longo prazo do negócio combinado.
Visão financeira indicativa inicial
Com base nos pedidos em andamento, na situação operacional atual e outros fatores, a empresa combinada espera, de forma preliminar e indicativa, que a receita ajustada total de 2027 fique entre US$ 2,2 bilhões e US$ 2,4 bilhões, e o EBITDA ajustado entre US$ 410 milhões e US$ 480 milhões, incluindo os efeitos sinérgicos esperados no primeiro ano. A empresa combinada espera não ter que pagar grandes impostos em dinheiro em 2027.
As duas empresas esperam alcançar mais de US$ 100 milhões em sinergias de EBITDA ajustado anuais nos três anos seguintes à conclusão da transação, impulsionadas por melhorias na eficiência das despesas administrativas, otimização das despesas de vendas, ganhos de aquisição, melhorias operacionais e crescimento de receita.
As duas empresas afirmaram que mais detalhes sobre o balanço patrimonial pro forma da empresa resultante da fusão até 31 de dezembro de 2026 e outros itens financeiros serão divulgados nos materiais de proxy relacionados a esta transação, previstos para serem submetidos à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) até o final do ano.
After the transaction, the combined company plans to continue pursuing a disciplined capital allocation strategy, prioritizing investments in organic growth and innovation, reducing leverage, and enhancing financial flexibility, while selectively pursuing strategic acquisitions that complement its capabilities and support long-term shareholder value creation.
Agendamento e aprovação
As duas empresas afirmaram que os membros do conselho da ARRAY e da Shoals que participaram da votação aprovaram unânimemente a transação. Brad Forth não participou da análise ou votação do conselho sobre esta transação.
As duas empresas esperam que a transação seja concluída no primeiro trimestre de 2027, desde que sejam obtidas a aprovação dos acionistas da ARRAY e da Shoals, as autorizações regulatórias necessárias, a autorização para listagem das ações da empresa resultante na Nasdaq, bem como outras condições habituais de fechamento.
Resultados do terceiro trimestre de 2026
ARRAY e Shoals também divulgaram hoje, por meio de comunicados de imprensa separados, os resultados do terceiro trimestre de 2026. Os comunicados de imprensa relacionados podem ser consultados na seção de Relações com Investidores dos sites de cada empresa.
Conferência telefônica e materiais complementares
As duas empresas realizarão uma conferência telefônica e transmissão ao vivo conjuntas em 4 de novembro, às 8h (horário da Costa Leste dos EUA) / 7h (horário central), para discutir esta transação. Em relação ao anúncio da transação, ARRAY e Shoals cancelaram as conferências telefônicas de resultados trimestrais previamente agendadas.
Investidores e outras partes interessadas podem assistir ao evento ao vivo por meio das seções de Relações com Investidores dos sites oficiais das duas empresas e do novo site temático de fusão, www.PoweringForwardTogether.com. Uma gravação estará disponível logo após o evento.
Consultor
Na Shoals, a Jefferies LLC atua como consultor financeiro exclusivo, a Latham & Watkins LLP como consultora jurídica e a Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher como consultora de comunicação estratégica.
Em relação ao ARRAY, a JPMorgan Securities LLC atua como consultora financeira, a Jones Day como consultora jurídica e a Edelman Smithfield como consultora de comunicação estratégica. Além disso, a Lazard atua como consultora financeira do comitê especial do ARRAY. A Goldman Sachs & Co. LLC auxilia o ARRAY no suporte a certos arranjos financeiros relacionados a esta transação.
Sobre declarações prospectivas e outras observações
O comunicado de imprensa afirma que o texto contém declarações prospectivas sobre rendimentos esperados, tempo de conclusão da transação, sinergias, arranjos de estrutura de capital, resgate de ações preferenciais, desempenho financeiro, reuniões de acionistas e data de encerramento, as quais se baseiam em expectativas e suposições atuais, e estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, podendo os resultados reais diferir significativamente dos expressos ou implícitos.
As duas empresas também afirmaram que este comunicado de imprensa é fornecido apenas para fins informativos e não constitui uma oferta ou convite para comprar ou vender qualquer título, nem uma solicitação de voto ou aprovação. Em relação à transação proposta, a ARRAY e a Shoals esperam apresentar uma declaração conjunta de proxy à SEC, e a ARRAY também planeja apresentar um formulário S-4 de registro, que conterá a declaração conjunta de proxy da ARRAY e da Shoals e ao mesmo tempo servirá como prospecto da ARRAY. As duas empresas incentivam os investidores e detentores de títulos a lerem cuidadosamente e integralmente os documentos relevantes assim que estiverem disponíveis.
Sobre a empresa
ARRAY Technologies afirma que é o principal fornecedor global de tecnologias de rastreamento solar e sistemas de inclinação fixa, atendendo clientes de geração de energia utilitária e distribuída que constroem, desenvolvem e operam usinas fotovoltaicas solares.
Shoals Technologies Group afirma que é um fabricante líder em soluções avançadas de infraestrutura elétrica para aplicações críticas, atuando nos setores de energia solar de nível utilitário, armazenamento de energia por baterias e sistemas de energia para data centers.