Aave propõe fundação para transferir marca e PI para a DAO

Autor: Aave Labs

Tradução: Deep潮 TechFlow

Guia da Shenchao: Aave DAO gastou anos pagando provedores para escrever código, construir ferramentas e criar marca, mas a marca registrada e o domínio principal ainda não estão nas mãos do DAO, deixando-a sem legitimidade para defender seus direitos. Esta proposta utiliza uma empresa de fundação sem membros nas Ilhas Cayman para resolver o dilema de “ativos com dono, mas ninguém acima do DAO”, servindo como um exemplo da evolução da governança DeFi rumo à gestão de ativos madura.

Esta proposta ARFC visa estabelecer a Aave Foundation, uma empresa de fundação sem membros registrada nas Ilhas Cayman, cujo objetivo é detentar a marca Aave e os direitos de propriedade intelectual relacionados ao protocolo Aave.

A constituição da entidade é o primeiro passo em várias fases. Esta proposta abrange apenas a primeira fase, incluindo o registro da empresa e a nomeação dos primeiros diretores independentes e supervisores independentes. As fases subsequentes serão submetidas separadamente à análise de governança, cada uma abrangendo a transferência de propriedade intelectual de marcas registradas, domínios e repositórios de código, bem como o escopo das operações.

Esta proposta surge do compromisso do framework "Aave Must Win", que integra o veículo comunitário de proteção da marca e da propriedade intelectual à governança, reforçando ainda mais o AAVE como o único ativo central do ecossistema Aave.

Na primeira fase, são solicitadas apenas taxas de registro razoáveis, despesas jurídicas e as taxas de nomeação dos diretores, supervisores e secretário. O restante deste documento aborda a estrutura, o escopo e as restrições impostas a essa estrutura.

Ao longo dos anos, a governança da Aave financiou diversos provedores de serviços, resultando em código, ferramentas de risco, modelos e documentação. A propriedade desses resultados foi tratada de forma inconsistente em cada parceria, e em alguns casos, a propriedade permaneceu com o provedor de desenvolvimento original. A marca Aave e os principais domínios também estão atualmente fora do controle do DAO. O DAO não pode registrar marcas, entrar com ações por violação de direitos autorais ou detentar a propriedade de domínios; como resultado prático, os ativos comprados com dinheiro do DAO não podem ser protegidos por ele mesmo.

A empresa de fundação das Ilhas Cayman pode resolver esse problema, pois pode detentar a propriedade, assinar contratos e comparecer em juízo, mantendo ao mesmo tempo uma estrutura sem membros, impedindo que qualquer membro exerça direitos sobre ela. As fundações DeFi têm sido examinadas devido ao acúmulo prolongado de discricionariedade, geralmente porque são sustentadas por verbas anuais do tesouro e geridas pela mesma equipe que propôs sua criação. O seguinte design elimina ambas as condições.

A constituição de uma entidade, a transferência de marcas registradas em diferentes jurisdições e a negociação de cláusulas de transferência com acordos existentes envolvem trabalhos e custos jurídicos independentes. Avançar em fases permite que cada solicitação seja claramente definida, com escopo limitado a tarefas avaliáveis pela comunidade, e sujeita a revisão antes do início da próxima fase. O DAO pode encerrar o processo a qualquer fase, e a fundação permanecerá como uma entidade funcional e com governança clara.

1. Estrutura legal

Aave Foundation está registrada nas Ilhas Caimão como uma empresa de fundação sem membros, conforme a Lei de Empresas de Fundação, cujos objetivos estabelecidos no seu estatuto social são limitados à detenção, proteção e licenciamento de propriedade intelectual em benefício do protocolo Aave. A fundação é gerida por administradores independentes e supervisionada por fiscais independentes sem relação com os administradores. Após a nomeação inicial, a nomeação e a remoção dos administradores ocorrem exclusivamente por meio de AIP.

Aave Labs, qualquer prestador de serviços contratado pelo DAO e quaisquer de suas afiliadas não possuem o direito de nomear diretores ou supervisores, nem podem ser nomeados para qualquer um desses cargos.

2. O que a fundação possui

A fundação receberá a propriedade legal das marcas registradas da Aave, do repositório de código do protocolo transferido a ela, do domínio principal e da propriedade intelectual transferida a ela conforme o acordo de prestador de serviços. Como proprietária, ela é responsável pela solicitação, manutenção, defesa e execução desses ativos.

A autorização da marca é unidirecional. A fundação concede de volta a licença do nome Aave para desenvolvimento de produtos, permitindo que produtos da marca Aave continuem sendo entregues, sem qualquer cobrança por essa licença.

O DAO continua a selecionar provedores de serviços, definir seu escopo e aprovar sua remuneração por meio dos mecanismos de governança existentes. A transferência do código, ferramentas, modelos e documentação resultantes para a fundação torna-se condição padrão dessas colaborações, fornecendo ao DAO um único proprietário duradouro para os resultados técnicos acumulados, enquanto a fundação não tem qualquer voz sobre o que será construído ou por quem.

A DAO arca com taxas de registro razoáveis, taxas de admissão de secretário qualificado, despesas jurídicas e custos relacionados ao mecanismo de transferência de marcas e propriedade intelectual.

Sem solicitar orçamento contínuo, quaisquer necessidades financeiras futuras devem ser apresentadas como propostas de governança separadas.

3. Poderes da DAO

Cada lançamento de ativo, alteração de parâmetros, orçamento, contratação de provedor de serviços e revisão de framework continua sendo uma decisão DAO tomada por meio dos mecanismos de governança existentes.

Por meio da AIP, o DAO pode nomear e remover administradores; possui direito de aprovação sobre quaisquer revisões aos estatutos da fundação, qualquer disposição de propriedade intelectual central e qualquer fusão ou reorganização; e pode orientar a liquidação da fundação e a transferência de seus ativos remanescentes para a entidade sucessora.

4. Relatório

O fundo publicará relatórios trimestrais no fórum de governança, incluindo ativos detidos e alterações na propriedade, despesas operacionais e quaisquer ações legais tomadas para proteger marcas registradas ou repositórios de código. O primeiro relatório será publicado dentro de 90 dias após o término do primeiro trimestre calendarístico completo de operações.

O fundo serve os objetivos mencionados acima, enquanto a governança mantém inalterado o poder de decisão sobre todos os aspectos do protocolo, exatamente como hoje. A listagem de ativos, parâmetros, orçamento, seleção de provedores de serviços e revisões do quadro continuam a ser decididos pelos detentores de tokens, e o fundo não possui direito a voto, veto ou papel consultivo em qualquer decisão.

O fundo não possui membros ou acionistas, e nenhuma pessoa física possui propriedade sobre ele. Seu conselho é composto por um diretor independente, e o supervisor é um prestador de serviços independente sem relação com esse diretor; nem a Aave Labs nem qualquer provedor de serviços DAO ocupam assento ou possuem poder de nomeação.

Cada fase do desenvolvimento da fundação será retornada ao fórum como uma proposta independente para votação separada, e a comunidade poderá rejeitar qualquer uma delas.

Se este ARFC alcançar o consenso da comunidade, a proposta entrará na votação do Snapshot, seguida pela autorização, por meio do AIP, de taxas razoáveis para registro, assuntos jurídicos e nomeação de diretores. Em seguida, o registro será concluído nas Ilhas Caimão, com a nomeação de diretores independentes e supervisores.

Assim que a entidade for constituída e capaz de detentar a propriedade, iniciar-se-á a transferência da propriedade intelectual, incluindo marcas registradas, domínios e repositórios de código. Os termos da transferência serão incorporados quando o novo provedor de serviços for renovado ou substituído por meio do processo de governança normal.

Não. O protocolo é governado pelo DAO por meio dos detentores de tokens. Além disso, a Aave Labs não possui assento no conselho da fundação, não desempenha função de supervisor e não tem poder de nomeação. A fundação é sem membros, portanto, em seu estatuto, nenhum acionista está acima do ecossistema Aave; as mesmas restrições aplicam-se a cada provedor de serviços contratado pelo DAO.

Sem alterações. A listagem de ativos, parâmetros, orçamento, contratação de provedores de serviços e revisões de estrutura continuam sendo decisões DAO tomadas por meio dos processos existentes. A fundação detém a propriedade dos ativos e não tem discricionariedade nas decisões do protocolo.

Uma fundação constituída sob a Lei de Empresas de Fundação das Ilhas Cayman pode existir sem membros ou acionistas, ao mesmo tempo em que mantém a propriedade legal, assina contratos e comparece em tribunal. Isso permite que a fundação possua e defenda marcas registradas sem criar um proprietário acima do DAO.

Os DAOs podem substituir os administradores a qualquer momento por meio de um AIP, ou instruir a fundação a ser liquidada e decidir o destino de seus ativos remanescentes, incluindo sua transferência para um veículo sucessor, mas em cada caso, devem respeitar os deveres fiduciários, obrigações legais e as leis aplicáveis dos administradores.

Assim que a entidade for constituída, os direitos de propriedade intelectual da marca Aave, o domínio principal e o repositório do protocolo serão transferidos. Os direitos de propriedade intelectual gerados em futuras parcerias com provedores de serviços serão atribuídos conforme os termos padrão desses acordos.

A proposta foi escrita pela Aave Labs. A Aave Labs não desempenha nenhum papel de governança ou econômico no fundo acima mencionado e não recebe nenhuma verba de estabelecimento.

Renuncie aos direitos autorais e direitos relacionados conforme a Creative Commons Zero (CC0).

Apóio o objetivo de criar um veículo legalmente independente para detentar e proteger as marcas registradas, domínios e propriedade intelectual do protocolo Aave. No entanto, antes de comprometer-se com as Ilhas Cayman, acho que a governança deve comparar a estrutura proposta com uma fundação suíça.

O ponto crucial não é se as Ilhas Cayman são viáveis. Elas são viáveis. A questão é qual jurisdição é mais adequada para uma entidade órfã que detém ativos centrais do Aave a longo prazo.

1. Proteção de propósito legal mais forte

O fundação suíça não possui acionistas nem membros. Seus ativos são legalmente destinados exclusivamente aos fins estabelecidos no estatuto da fundação e estão sujeitos a supervisão legal independente.

Para a Aave, o propósito da fundação pode ser definido de forma restrita como detenção, proteção e gestão das marcas registradas, domínios e propriedade intelectual do protocolo Aave, visando servir aos interesses do ecossistema Aave. A entidade reguladora fornece proteção legal adicional, garantindo que esses ativos sejam continuamente utilizados para esse propósito; mesmo que alguém tente sequestrar o sistema de governança comprando tokens no mercado, isso permanece válido.

This is substantially different from relying primarily on privately drafted charter restrictions and designated corporate service providers.

2. AAVE governance can be directly embedded into the structure

Isso é possível em duas jurisdições.

A lei das Ilhas Cayman é suficientemente flexível para conferir aos detentores de tokens direitos diretos de governança estatutária; portanto, não se deve criticar as Ilhas Cayman sob o argumento de que "cada votação da DAO é meramente consultiva".

O fundação suíça também pode integrar a governança AAVE em sua estrutura estatutária. Sob cumprimento das leis obrigatórias da Suíça, os titulares de tokens podem ser atribuídos direitos específicos sobre determinados assuntos, como:

Nomeação e demissão do conselho da fundação;

Licenciamento ou transferência da IP principal;

Supervisão do conselho da fundação; e

Dissolução e destino dos ativos remanescentes.

Portanto, a vantagem da Suíça não está na votação pelos detentores de tokens em si, mas na combinação da governança DAO com bloqueio de fins legais e supervisão independente.

3. A monetização da propriedade intelectual é uma questão jurisdicional crítica

Isso é especialmente importante, pois o fundo foi criado exatamente para detentar a propriedade intelectual.

A licença proposta isenta de royalties pode significar que os requisitos de substância econômica das Ilhas Cayman inicialmente não constituem um problema substantivo. No entanto, o fundo tem como objetivo existir a longo prazo.

Se a Aave vir a comercializar sua propriedade intelectual por meio de taxas de licença, royalties ou outra receita de IP no futuro, o regime de substância econômica nas Ilhas Cayman poderá ser diretamente relevante. Entidades que realizem atividades de IP nas Ilhas Cayman podem precisar possuir substância local real nas Cayman, incluindo atividades relevantes, despesas, presença e pessoal.

A Suíça não impôs um regime de substância econômica do tipo Cayman para a comercialização de IP. 250718 Comparação de jurisdições…

Portanto, a jurisdição selecionada deve ser aplicável não apenas no primeiro dia de fundação da fundação, mas também em qualquer futuro caso em que a Aave decida monetizar a propriedade intelectual.

4. A Suíça possui uma rede de tratados mais robusta

Isso também se aplica à tributação internacional.

A Suíça possui mais de 100 acordos de dupla tributação, enquanto as Ilhas Caimão têm uma rede de acordos fiscais abrangentes muito mais limitada. 250718 Comparação de jurisdições…

Se a fundação receber royalties ou taxas de licenciamento de contrapartes em diferentes jurisdições, isso pode se tornar relevante. De acordo com os tratados relevantes e os requisitos antiabuso aplicáveis, a aplicação do tratado pode reduzir a retenção na fonte e fornecer mecanismos para evitar a dupla tributação.

Para detentores de longo prazo de IP, esta é uma vantagem estrutural a ser considerada.

Portanto, recomendo obter um parecer jurídico comparativo breve entre as Ilhas Cayman e a Suíça antes do registro, com foco em:

Integração da governança AAVE;

Finalidade da fundação e proteção legal da IP central;

Tratamento da futura comercialização de IP e dos requisitos de substância econômica; e

Aplicabilidade de acordos para evitar a dupla tributação à receita de IP transfronteiriça.

As Ilhas Cayman podem ainda ser a jurisdição preferencial. No entanto, dado que esta fundação tem como objetivo manter permanentemente os ativos mais importantes da Aave, essa comparação de jurisdição deve ser concluída antes da transferência de propriedade intelectual, e não depois.