a16z: DUNA Pode Ser a Próxima Evolução das Estruturas Organizacionais

Autor: a16z crypto

Tradução: Deep潮 TechFlow

Leitura destacada da Shenchao: Da trade familiar de Marco Polo à Companhia Holandesa das Índias Orientais, a essência de cada revolução comercial foi sempre "como fazer estranhos colaborarem". Este artigo da a16z traça a evolução das formas organizacionais ao longo de 500 anos e aponta os desafios legais enfrentados pelas DAOs — não são problemas técnicos, mas um vácuo institucional. Para profissionais que refletem sobre como operar projetos Web3 dentro de estruturas regulatórias, este é um artigo de fundamento que merece ser lido atentamente.

Por séculos, o desafio central dos negócios permaneceu o mesmo: como fazer com que pessoas com papéis diferentes, assimetria de informação e interesses diversos colaborem em direção a um objetivo comum? A resposta quase sempre foi alguma inovação organizacional — novas estruturas que distribuem risco, retorno e responsabilidade de maneiras impossíveis para as gerações anteriores. A história dos negócios é também a história da colaboração.

As estruturas corporativas foram a última grande evolução organizacional, criadas para a era industrial, especificamente para resolver (e aproveitar) os desafios de colaboração daquela época. No entanto, softwares e protocolos nativos da internet estão reduzindo os custos anteriormente inevitáveis das empresas tradicionais — gestão centralizada em múltiplas camadas, burocracia excessiva e intermediação.

As estruturas legais atuais não foram projetadas para este novo mundo. O único ente que atualmente se torna um forte candidato à próxima grande evolução organizacional é a DUNA — uma entidade relativamente nova e a única entidade legal explicitamente reconhecida na legislação de estrutura de mercado, de geração em geração, atualmente em tramitação no Congresso dos EUA. Ela pode ser considerada a única estrutura verdadeiramente construída para organizações nativas da internet.

Para entender por que novas formas organizacionais estão surgindo hoje, é necessário lembrar o que o sistema corporativo resolveu — e para onde estamos caminhando.

Antes da existência das empresas, o comércio era uma questão pessoal: imagine Marco Polo viajando em longas expedições comerciais com seu pai e seu tio. Nesses negócios familiares, eles realmente arriscavam suas vidas. Se algum contrato falhasse, seus bens pessoais poderiam ser completamente perdidos — e até mesmo suas vidas estariam em perigo.

O risco dos comerciantes dependia principalmente de dois tipos de proteção, mas nenhuma delas era garantida. A primeira era geopolítica: a relativa paz trazida pela "Pax Mongolica" do Império Mongol. Se você ofendesse alguém que os mongóis apreciavam, você teria problemas. A segunda era social: se você enganasse alguém, quebrasse um contrato ou violasse a "Lex Mercatoria" (um código de honra autoregulado pelos comerciantes, aproximadamente entre 1100 e 1600), sua reputação seria destruída e você seria banido de todos os círculos comerciais, da Quanzhou a Timbuktu.

Na ausência de instituições sólidas, a palavra de um comerciante vale mais do que ouro. A família Polo teve sorte, pois contava com laços de sangue. Muitas outras parcerias comerciais não foram tão fáceis.

Na ausência de instituições fortes, a palavra de um comerciante vale mais do que ouro.

Um grande desafio enfrentado historicamente pelo comércio é a tensão entre o principal e o agente; neste caso, entre o investidor e o comerciante. A "commenda" da Idade Média foi uma inovação que ofereceu proteção de responsabilidade limitada: os investidores só corriam risco até o valor de seu investimento, e teoricamente, os comerciantes também. Os parceiros dividiam os lucros na proporção de seus investimentos iniciais. A commenda surgiu espontaneamente, antes de qualquer regulamentação formal. No entanto, cada negócio ainda podia ser facilmente afundado por uma pequena tempestade. Esse modelo também não podia ser escalado: a commenda era dissolvida ao final de uma viagem, em caso de falência ou morte.

Uma inovação ainda mais avançada foi a "compagnia" de Florença — pense no Banco Medici. Esse formato era uma entidade jurídica mais duradoura e operacionalmente mais complexa do que a commenda. As compagnie podiam manter relações comerciais de longo prazo com múltiplos parceiros, mas ainda se baseavam na responsabilidade pessoal de todos os sócios. Tratava-se da ferramenta pré-corporativa mais avançada da Idade Média — o auge da parceria medieval — mas ainda expunha os sócios aos riscos. A Igreja e as universidades já possuíam personalidade jurídica derivada do conceito romano de "universitas" (tratar o coletivo como uma única pessoa jurídica), mas as empresas comerciais sempre careceram de uma identidade jurídica totalmente independente.

Esses problemas só foram resolvidos no século XVII, quando a Europa moderna precoce inventou algo novo. Essa inovação, junto com sua proteção legal, tornou mais fácil para as empresas arrecadar capital, distribuir propriedade por meio de emissões de ações e proteger os proprietários da responsabilidade ilimitada — era o nascimento da empresa. Os poderes dessas empresas foram mais famosamente concedidos à Companhia Holandesa das Índias Orientais (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), como uma revelação; assim que as pessoas perceberam o quão boa ideia era uma empresa, ela se espalhou rapidamente por outras partes da Europa. (Embora a Companhia Inglesa das Índias Orientais tenha sido fundada alguns anos antes da VOC, sua estrutura institucional era muito menos desenvolvida, arrecadando capital apenas para viagens específicas e sem mecanismos de oferta pública de ações.)

As instituições corporativas tornaram possíveis empresas de grande escala e intensivas em capital, reduzindo riscos operacionais e custos de coordenação — e moldando grande parte do mundo moderno.

Enquanto a empresa resolve uma série de problemas reais, também gera novos problemas. Seu primeiro feito foi fazer com que os participantes começassem a se importar com os resultados uns dos outros: ao vincular acionistas, administradores e capitães a uma mesma entidade jurídica e à mesma linha de lucro, a empresa forçou as partes a internalizar custos que antes poderiam ser transferidos livremente aos outros. Mas interesses comuns não equivalem a incentivos totalmente alinhados.

Tomando a VOC como exemplo, sua estrutura legal é familiar, mas complexa: os acionistas incluem muitos cidadãos holandeses ansiosos por retorno sobre o investimento, mas demasiado ocupados com suas próprias vidas para se envolver nas operações diárias ou na estratégia macro da VOC. O conselho, os "Heeren XVII", era responsável por planejar como gerar lucro para todos. Já os capitães e comerciantes na linha de frente na Sudeste Asiático precisavam tomar as melhores decisões possíveis para a empresa no momento, com informações e recursos limitados.

Teoricamente, sim. Na prática, os interesses dessas três partes não são totalmente alinhados; uma parte pode sacrificar os interesses das outras para se beneficiar mais.

O interesse comum não equivale a incentivos totalmente alinhados.

Como garantir que os capitães, ao estarem distantes da supervisão e controle dos Dezessete Senhores, não saqueassem outros navios ou fugissem com o dinheiro? Como prevenir que comerciantes aceitassem subornos ou realizassem transações privadas em benefício próprio? Como assegurar que o conselho tomasse decisões corretas? E se você fosse um grupo de acionistas que compartilhavam valores protestantes e estivesse insatisfeito com os comportamentos muitas vezes predatórios da VOC? Essas questões deram origem a inovações em design de incentivos — opções, dividendos, auditorias, supervisão e até o chamado salário de eficiência — além de novos mecanismos legais de proteção, garantidos pelo Estado para assegurar concorrência justa. Claro, isso também gerou incontáveis abusos.

No entanto! O sistema corporativo, que evoluiu ao longo do tempo, continua sendo o melhor instrumento disponível para coordenar incentivos, reduzir custos de colaboração, gerar lucros e proteger todos os participantes.

Logo após a fundação dos Estados Unidos, a forma corporativa foi reconhecida por meio de leis especiais, mas era inicialmente extremamente rara. O Primeiro Banco dos Estados Unidos, criado por uma carta do Congresso em 1791, foi o primeiro e mais famoso exemplo. Nova York introduziu a primeira lei geral de corporações em 1811. Até a metade do século XIX, mais estados permitiram o registro de corporações sem necessidade de lei especial, e o conceito de "responsabilidade limitada" foi gradualmente padronizado entre os estados. Posteriormente, durante a onda de industrialização do final do século XIX, o número de corporações cresceu exponencialmente, culminando com a Lei Geral de Corporações de Delaware de 1899 como marco final.

As cooperativas surgiram no século XIX como outra alternativa. Elas exploraram uma abordagem alternativa de coordenação: propriedade dos membros e governança democrática. Cooperativas de agricultores, consumidores, trabalhadores e de crédito utilizaram esse modelo para vincular diretamente os interesses dos participantes à própria organização. As cooperativas tiveram sucesso em certos setores, como a agricultura (por exemplo, Land O'Lakes), mas permaneceram em geral bastante especializadas. Ao mesmo tempo, a forma corporativa tornou-se cada vez mais popular.

Outra opção é a sociedade de responsabilidade limitada, ou LLC. Embora a LLC tenha antecessores mais antigos, como a alemã GmbH ou a britânica Limited (Ltd.), a LLC em si surgiu relativamente tarde: o Wyoming só a incorporou à lei em 1977. Antes disso, as corporações ofereciam responsabilidade limitada, mas tinham estrutura rígida e enfrentavam tributação dupla, enquanto as parcerias, embora flexíveis, expunham os participantes a riscos pessoais. A LLC combina os melhores aspectos de ambos — responsabilidade limitada mais tratamento tributário transparente — tornando-se mais adequada para diversos tipos de pequenas empresas. Hoje, tornou-se a forma padrão para muitas startups, pequenas empresas e veículos de investimento.

Desde então, surgiram uma série de variações menores: parceria limitada (LLP, 1991), empresa de responsabilidade limitada de baixo lucro (L3C, 2008), empresa de interesse público (2010), entre outras. Essas certamente são úteis e representam refinamentos do formato corporativo para fins específicos. Mas, de tempos em tempos, a tecnologia altera os limites do possível, gerando novas formas que, em comparação, são revolucionárias.

Descentralização é exatamente esse conceito revolucionário: grandes grupos podem se coordenar sem gestão centralizada ou intermediários confiáveis.

Antes da era da criptomoeda — especialmente antes da invenção da blockchain por Satoshi Nakamoto — essa possibilidade era mais filosófica do que real. Uma das primeiras grandes inovações no espaço cripto foi o DAO, ou Organização Autônoma Descentralizada. Um DAO é uma organização governada por regras codificadas em software e gerida coletivamente por participantes, em vez de ser controlada por uma autoridade central. Não há equipe de gestão centralizada nem conselho de administração, nem os Dezessete Senhores.

Mas a governança descentralizada é difícil. Fazer os detentores de tokens votarem sobre questões importantes provou ser mais difícil do que fazer acionistas individuais votarem na eleição de membros do conselho — cuja taxa de participação já é lamentavelmente baixa, comparável às eleições municipais nos Estados Unidos. Garantir que o poder não fique concentrado nas mãos de poucos detentores de tokens também é um desafio.

O ambiente legal dos últimos anos agravou ainda mais esses desafios. Infelizmente, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos do governo anterior recusou-se a fornecer regras claras para projetos de criptomoedas, ao mesmo tempo em que weaponizou essa ambiguidade por meio de ações de fiscalização agressivas contra o setor. O empreendedorismo dificilmente floresce na incerteza; mesmo com regras claras, operar já é suficientemente difícil.

O espírito empreendedor tem dificuldade para florescer na incerteza; mesmo com regras claras, administrar já é difícil o suficiente.

O núcleo da questão de legalidade é um dos três critérios do chamado "teste Howey", usado pela SEC para determinar se um instrumento constitui um título: (1) investimento de dinheiro; (2) empresa comum; (3) lucro derivado exclusivamente do esforço de terceiros. Para empresas públicas, o "esforço de terceiros" inclui a gestão que opera a empresa. Para projetos de criptomoedas e suas DAOs, a SEC considera que o desenvolvimento contínuo do protocolo — mesmo que realizado por um grupo de indivíduos não relacionados que podem ou não detenham tokens — torna os tokens relevantes sujeitos às leis de títulos, tornando impossível a participação ampla e as transações on-chain.

Igualmente importante, como as DAOs não são reconhecidas oficialmente pelos estados, os proprietários do projeto não podem obter nenhuma das proteções mencionadas anteriormente, como responsabilidade limitada. Em outras palavras, os membros da DAO podem enfrentar responsabilidade pessoal ilimitada, o que, do ponto de vista legal, faz a governança cripto quase retornar à era medieval.

Assim, os projetos de criptomoeda agiram conforme o conselho dos advogados: estabeleceram fundações no exterior como entidades independentes para supervisionar o desenvolvimento contínuo do protocolo, cortando assim a ligação entre esse trabalho e as operações nos Estados Unidos. Ou, alternativamente, criaram entidades operacionais diretamente fora dos EUA. Ambas as "soluções" prejudicam a inovação nos Estados Unidos, bem como o emprego e a arrecadação de impostos americanos.

Fundações cripto no exterior, dito de forma mais elegante, são apenas contornos. Essas soluções elaboradas por advogados transferem o poder e o trabalho de desenvolvimento contínuo para uma entidade "independente", na esperança de contornar a regulamentação de valores mobiliários. Essa estratégia é compreensível em uma era de regulamentação hostil, mas expõe deficiências profundas: os mecanismos de alinhamento de incentivos da fundação são fracos, sua capacidade de impulsionar o crescimento é limitada e, inevitavelmente, tendem a consolidar o controle centralizado.

Mas quando um projeto está preso entre "ser processado pela SEC" e "criar uma estrutura organizacional estranha que gera problemas de incentivos mal alinhados", o que mais pode fazer?

É por isso que a DUNA — Associação Não Corporativa Sem Fins Lucrativos Descentralizada — é tão importante. Ela se baseia em um longo histórico de estruturas comerciais e design de governança, buscando o objetivo comum de todas as empresas: coordenar eficientemente grupos em torno de um propósito compartilhado. Mas sua implementação não depende de controle gerencial centralizado, reduzindo assim problemas de agência e assimetria de informação comuns em empresas tradicionais. É por isso que a DUNA se afasta de uma suposição central do teste Howey: a dependência dos participantes dos esforços gerenciais de terceiros para criar valor.³

Antes do DUNA, havia apenas três opções para organizar e governar projetos de criptomoeda: DAOs careciam de reconhecimento legal, expondo membros a riscos de responsabilidade potencialmente devastadores; entidades corporativas tradicionais forçavam projetos a se encaixarem em estruturas hierárquicas inadequadas, ao mesmo tempo em que enfrentavam ações regulatórias da SEC; fundações off-shore eram extremamente burocráticas tanto legal quanto praticamente, empurrando grande parte da indústria para o exterior.

Até recentemente, não havia uma maneira clara de permitir que um grupo de usuários participasse da governança de uma rede descentralizada enquanto aproveitava alguma proteção corporativa — um modelo de organização que apenas agora a tecnologia blockchain tornou possível. Agora, isso existe.

Em poucas palavras, a DUNA transforma um grupo de pessoas em uma entidade legal. Atualmente, três estados — Alabama, Virgínia Ocidental e Wyoming — aprovaram leis que autorizam essa nova estrutura comercial. Ela combina as vantagens legais das formas de organização existentes com a capacidade de controle descentralizado, sendo drasticamente diferente das empresas tradicionais e nunca antes realmente realizada por qualquer entidade anterior.

Em poucas palavras, a DUNA transformou um grupo de pessoas em uma entidade legal.

O que exatamente o DUNA oferece em termos de proteção? Seus poderes incluem personalidade jurídica, responsabilidade limitada, continuidade permanente e reconhecimento pelo governo estadual — todos elementos fundamentais para o funcionamento das empresas modernas. Reconhecer a "personalidade jurídica" do grupo permite que a entidade assine contratos em nome dos participantes; a responsabilidade limitada garante que os membros não sejam pessoalmente responsáveis pelas obrigações da organização. Juntas, essas características permitem que grandes grupos desconectados colaborem — arrecadando capital, detendo ativos, contratando gestores, pagando impostos e realizando transações — sem expor os membros a riscos excessivos ou responsabilidades destrutivas.

As formas organizacionais não se estabelecem de forma súbita; elas se espalham gradualmente à medida que os estados competem, os advogados se familiarizam e os empreendedores começam a confiar. Antes de Delaware se tornar o local preferido para registro de empresas, Nova Jérsei era o dominante;⁴ hoje, o Texas e o Nevada estão alcançando. O LLC foi inicialmente aprovado no Wyoming e, após a clareza em sua tratamento fiscal, expandiu-se para todos os 50 estados dos EUA até 1997. Quanto ao DUNA, o Wyoming novamente atuou como pioneiro, aprovando sua legislação em março de 2024. Protocolos e comunidades cripto, incluindo Uniswap Governance e Nouns DAO, já adotaram.

Assim como as estruturas corporativas conferem à primeira forma nativa às grandes empresas, a DUNA está atribuindo a elas sua própria forma jurídica para redes descentralizadas abertas e em escala da internet.

Imagine DUNA como um invólucro jurídico que permite que os mecanismos de governança de redes descentralizadas operem sem introduzir a gestão centralizada tradicional. Ela é construída sobre a Associação Sem Personalidade Jurídica (UNA) — um quadro jurídico adotado por 17 estados e pelo Distrito de Columbia, que ajuda grupos como conselhos de proprietários, associações cívicas, ligas esportivas recreativas, congregações religiosas e clubes de interesse a se organizarem legalmente. A UNA oferece governança leve, sem a estrutura pesada exigida por empresas ou LLCs, permitindo que esses grupos detenham propriedades, assinem contratos e entrem com ações judiciais (ou sejam processados) em nome de uma entidade.⁵

Assim como o sistema corporativo não substituiu todas as parcerias, o DUNA também não substituirá tudo o que já existia.

DUNA é semelhante: permite que um grupo de detentores ou contribuidores de tokens governe por meio de regras on-chain ou votação baseada em tokens, sem depender de um conselho ou equipe de gestão. Os membros desfrutam de proteção de responsabilidade limitada, separando as obrigações da entidade dos ativos pessoais; a organização também pode ser compreendida e interagir com tribunais, agências reguladoras e contrapartes.

Mas o DUNA não resolve todos os problemas. Ele não elimina os desafios de governança, não garante a descentralização (embora, para qualificar-se para o DUNA, um DAO deva ter pelo menos 100 membros ativos), nem contorna magicamente as leis de valores mobiliários. O que ele realmente faz é preencher uma lacuna específica: permitir que organizações descentralizadas sejam reconhecidas legalmente como entidades.

Da rede informal de comerciantes às parcerias, às empresas, às LLCs e, agora, aos DAOs, cada nova tecnologia organizacional surgiu quando as pessoas precisaram de novos modelos de coordenação. O DUNA pode marcar o início de uma nova era na evolução do design organizacional. Mas, assim como o sistema corporativo não substituiu todas as parcerias, o DUNA não substituirá tudo o que já existia. Ele simplesmente expande o menu de opções. E, pela primeira vez, permite que redes descentralizadas sejam representadas por entidades legais totalmente reconhecíveis.

Durante a maior parte da história humana, escalar organizações — mesmo pequenas — significava assumir grandes riscos pessoais. Empreendedores ousados, como a família Polo, dependiam de laços familiares, reputação e convenções frágeis para manter tudo unido, estando sempre sujeitos a falência total por causa de um naufrágio.⁶ O sistema corporativo alterou esse cálculo, separando o destino do empreendimento do destino das pessoas por trás dele. A DUNA leva essa separação para um novo domínio: a governança comunitária de redes descentralizadas baseadas em blockchain.

Agora, mesmo um grupo de estranhos organicamente conectados na internet pode agir como uma única entidade — assinar acordos, detentar ativos, assumir riscos — sem que qualquer participante precise colocar seu sustento em risco. Nesse sentido, trata-se de uma nova solução para um dos problemas mais antigos da história dos negócios.

Agradecimentos: Agradecemos às valiosas opiniões e sugestões de revisão de Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi e Steph Zinn. Quaisquer erros no texto são de responsabilidade exclusiva do autor.

Cooperativas parecem, espiritualmente, alinhar-se bem com organizações nativas da internet, como DAOs, mas as cooperativas pressupõem um grupo de membros relativamente estável e identificável, juntamente com uma estrutura de liderança hierárquica, condições que muitas redes descentralizadas simplesmente não possuem.

Curiosamente, outra grande contribuição dos Estados Unidos — a lei de falências corporativas — não foi amplamente promovida globalmente por um longo período. Esse sistema legal codificou a ideia de que “uma pessoa pode arriscar, falhar, reorganizar-se e tentar novamente”, sendo um motor da vitalidade americana.

O Wyoming tentou resolver esse problema em 2021, permitindo que DAOs se organizassem como LLCs. No entanto, LLCs ainda pressupõem uma lista clara de membros, formulários fiscais K-1 e propósito lucrativo. Embora seja adequado para alguns pequenos clubes de investimento, é mal adaptado para uma rede impulsionada por uma missão sem fins lucrativos, sem permissão e com membros anônimos, e oferece quase nenhuma ajuda para resolver a questão Howey — se os interesses dos membros em si constituem valores mobiliários.

Ou seja, foi acidentalmente uma grande ajuda para Delaware quando o governador da Nova Jérsei, Woodrow Wilson, reprimiu as leis estaduais favoráveis às empresas.

A confiança parece, à primeira vista, o veículo natural para grupos descentralizados, mas na realidade não é adequada. A confiança é projetada em torno da relação entre um fiduciário identificável e os beneficiários, o que a torna uma escolha incômoda para organizações que buscam deliberadamente governança distribuída.

Por falar nisso, Marco Polo comandou um navio de guerra veneziano durante uma guerra entre potências comerciais rivais e foi capturado e encarcerado em uma prisão genovesa, onde dicionou o famoso relato de viagem.