¿Resuelve el DASP salvadoreño los desafíos de cuenta para proyectos de pago criptográfico?

Después de que una plataforma de pagos con stablecoin comenzara a servir a decenas de comerciantes, el primer problema que suele surgir no es la velocidad de las transferencias en la cadena ni las comisiones de transacción, sino la creciente dificultad para explicar las cuentas bancarias.

Los USDT o USDC pagados por los consumidores, una vez intercambiados, generan fondos fiduciarios que deben liquidarse por separado a diferentes comerciantes; aunque la plataforma puede identificar cada transacción mediante números de pedido, direcciones de billetera y el panel del comerciante, en los estados bancarios, todos los fondos pueden seguir concentrándose en una sola cuenta corporativa, y luego la plataforma realiza pagos separados a múltiples entidades.

Cuando el volumen de negocios es pequeño, este modelo tal vez aún pueda mantenerse con reconciliación manual; pero a medida que aumentan el número de comerciantes y transacciones, el banco pronto comenzará a preguntar: ¿a quién pertenecen realmente los fondos en la cuenta, a la plataforma o al comerciante? ¿Está la plataforma cobrando en nombre de terceros? ¿Se han aislado los fondos de los clientes de los fondos propios de la empresa? ¿En caso de reembolsos, congelaciones o investigaciones legales, se podrá identificar rápidamente el verdadero propietario de cada transacción?

Es en este momento cuando el equipo del proyecto se da cuenta de que lo que realmente afecta la expansión del negocio no es si se posee una licencia de activos digitales, sino si las cuentas existentes pueden soportar la identificación de múltiples clientes, la conciliación independiente, la segregación de fondos y la liquidación por reparto.

Fue precisamente en este contexto que el DASP de El Salvador y los llamados "cuentas paraguas" comenzaron a entrar en el radar de los proyectos.

La llamada cuenta umbrela no es un producto bancario estándar establecido directamente por la ley de El Salvador, sino una estructura de cuenta en la que la plataforma utiliza una cuenta principal como entrada unificada y configura subcuentas, cuentas virtuales o identificadores contables independientes para diferentes comerciantes o clientes empresariales. Lo que el proyecto realmente busca resolver no es “abrir varias cuentas”, sino garantizar que cada transacción de fondos de terceros pueda ser identificada, rastreada y liquidada con precisión.

Pero aquí es necesario aclarar primero un hecho que suele pasarse por alto:

DASP puede mejorar la explicabilidad de la estructura de la cuenta, pero no puede automatizar la obtención de cuentas paraguas ni reemplazar la aprobación de riesgos propia del banco.

Para empresas tecnológicas comunes, las cuentas bancarias generalmente solo necesitan gestionar los pagos y cobros de la propia empresa; sin embargo, para servicios de pago en stablecoins, liquidación a comerciantes y plataformas de servicios de fondos transfronterizos, las cuentas a menudo también deben cumplir funciones como identificación de clientes, registro de propiedad de fondos, reparto de ingresos a comerciantes, conciliación de liquidaciones y aislamiento de riesgos.

Tomando como ejemplo la cobro de comerciantes en stablecoins, la plataforma puede servir simultáneamente a decenas e incluso cientos de comerciantes. Después de que el consumidor pague con USDT o USDC, la plataforma realiza el intercambio a través de instituciones asociadas y luego liquida los fondos en moneda fiduciaria a diferentes comerciantes. Si todos los fondos de liquidación ingresan primero a una misma cuenta corporativa ordinaria, el banco solo ve una gran cantidad de transacciones provenientes de distintos canales y que finalmente fluyen hacia distintos destinatarios, lo que hace difícil determinar, solo con base en los movimientos, a qué cliente, orden o relación comercial corresponde cada fondo.

Figura 1｜¿Por qué los proyectos de pago criptográfico necesitan cuentas paraguas?

Dentro del proyecto puede existir una base de datos completa capaz de identificar cada transacción, pero el departamento de cumplimiento del banco no confía únicamente en los registros internos de la plataforma. Le interesa más saber si la cuenta corporativa está gestionando fondos de terceros, si los fondos de los clientes están separados de los fondos propios de la empresa, si la plataforma cuenta con registros contables precisos a nivel subyacente, y si puede localizar rápidamente la propiedad real de los fondos en caso de reembolsos, congelaciones o investigaciones legales.

Los cuentas umbrales, los IBAN virtuales o los arreglos de subcuentas son importantes porque permiten incrustar la información de identificación del cliente y los registros de fondos directamente en la estructura de la cuenta, lo que reduce la necesidad de que la plataforma dependa completamente de la reconciliación manual posterior para interpretar cada transacción. Para proyectos de pago que necesitan servir simultáneamente a múltiples comerciantes y clientes empresariales, esto no solo es una cuestión de eficiencia operativa, sino también de protección de los activos del cliente y debida diligencia institucional.

La industria comúnmente utiliza DASP, es decir, Digital Asset Service Provider, para referirse a los proveedores de servicios de activos digitales en El Salvador; en los documentos oficiales en español del Consejo Nacional de Activos Digitales de El Salvador (CNAD), el término equivalente es PSAD, es decir, Proveedor de Servicios de Activos Digitales. Para facilitar la comprensión de los proyectos chinos, este artículo continúa utilizando la denominación DASP, más familiar en la industria.

Según la Ley de Emisión de Activos Digitales de El Salvador, los proveedores de servicios de activos digitales, tras completar el registro en la CNAD, pueden ofrecer servicios como el intercambio de activos digitales contra moneda fiduciaria u otros activos digitales, la operación de plataformas de intercambio de activos digitales, la configuración de activos digitales en billeteras, así como la transferencia, custodia o gestión de activos digitales en nombre de terceros. Las empresas extranjeras que deseen realizar dichas actividades mediante una entidad legal local deben, en principio, establecer una sociedad anónima o registrar una sucursal en El Salvador.

El significado más importante de este sistema para los proyectos de pago criptográfico no es simplemente que la empresa tenga "un certificado más a su nombre", sino que el marco regulatorio reconoce formalmente que las empresas pueden representar a sus clientes en la transferencia, custodia o gestión de activos digitales. Al explicar su negocio a los bancos, el proyecto ya no depende únicamente de contratos que lo describen como una "plataforma tecnológica", sino que puede basarse en su ámbito de actividad registrado para explicar por qué la empresa interactúa con activos digitales de terceros, por qué necesita mantener cuentas de clientes y qué funciones asume la plataforma en la cadena de fondos.

Al mismo tiempo, DASP no termina con un solo registro. Los requisitos regulatorios relacionados exigen que los proveedores de servicios mantengan mecanismos para la comunicación con los clientes, recursos financieros y no financieros, protección de los activos de los clientes, seguridad cibernética, identificación de riesgos de delitos financieros y salida ordenada; si la plataforma guarda activos digitales o moneda fiduciaria de los clientes, también debe implementar medidas efectivas de protección de activos. Desde la perspectiva de cumplimiento bancario, estos requisitos proporcionan un marco de evaluación más fácil de entender: ¿por qué el proyecto puede representar a terceros en el manejo de activos digitales, quién es responsable de la identificación del cliente y el monitoreo de transacciones, cómo se protegen los activos de los clientes y quién asume la responsabilidad en caso de riesgo.

DASP no proporciona realmente una cuenta bancaria, sino una identidad regulatoria que se puede utilizar para explicar servicios de activos digitales de terceros.

Muchos proyectos confunden la "licencia de activos digitales" con la "capacidad de cuenta bancaria", creyendo que si la licencia cubre servicios de activos de terceros, el banco debe proporcionar al proyecto una cuenta principal, cuentas secundarias y herramientas de liquidación multimoneda. Sin embargo, en la estructura real, ambos pertenecen a etapas de aprobación distintas.

El registro de DASP es responsabilidad de la CNAD y aborda si el proyecto puede ofrecer servicios específicos de activos digitales dentro del marco regulatorio de El Salvador; las cuentas umbrales son ofrecidas por bancos, instituciones de dinero electrónico o entidades de pago, según sus propias capacidades de producto, alcance de licencias y políticas de riesgo. El régimen de DASP de El Salvador define el alcance de los servicios de activos digitales, los requisitos de registro y las obligaciones de cumplimiento continuo, pero no establece ningún producto de cuenta bancaria como un derecho automático para las entidades autorizadas. Por lo tanto, incluso si el proyecto ya ha obtenido el registro de DASP, los bancos realizarán una revisión independiente de sus tipos reales de clientes, mercados objetivo, volumen de transacciones, fuentes de fondos, tipos de stablecoins, países de liquidación, riesgos de sanciones e instituciones asociadas.

Los bancos prestarán especial atención a si el proyecto mezcla los fondos de los clientes con los fondos operativos de la empresa, si todos los clientes subyacentes han completado el KYC, si la plataforma puede explicar el contexto comercial de cada transacción, y si está preparada para utilizar una entidad de El Salvador para realizar pagos en moneda fiduciaria o transferencias de fondos reguladas en otros países.

Si el modelo de negocio real del proyecto no coincide con lo declarado en el DASP, o si la documentación de la solicitud de la cuenta solo enfatiza "tenemos una licencia" pero no puede explicar cómo ingresan los fondos de los clientes, cómo se intercambian, cómo se distribuyen las cuentas y cómo se retiran finalmente, entonces la licencia en sí misma difícilmente eliminará las dudas del banco. Por lo tanto, la ayuda del DASP para las cuentas umbrales es, con mayor precisión, aumentar la base para negociar y explicar, en lugar de garantizar el resultado de la aprobación de la cuenta.

Figura 2｜¿Qué puede resolver DASP? ¿Qué no puede garantizar?

Un tipo muy típico son los proyectos que ofrecen cobro en stablecoins y liquidación en moneda fiduciaria para múltiples comerciantes. Estas plataformas deben identificar el origen de los fondos para cada comerciante, estadísticas de montos de transacciones y programar liquidaciones periódicas; si se manejan todos los fondos fiduciarios a través de una sola cuenta corporativa común, los costos de conciliación serán altos y los bancos fácilmente los identificarán como actividades complejas de fondos de terceros. DASP puede ayudar al proyecto a demostrar su identidad como servicio de activos digitales, pero la obtención de una estructura de cuenta adecuada aún depende de si el KYC de los comerciantes subyacentes, el monitoreo de transacciones y el sistema de contabilidad separada son completos.

La segunda categoría es una plataforma B2B orientada a clientes empresariales para el liquidación transfronteriza con criptomonedas estables. Por ejemplo, los clientes empresariales pagan en criptomonedas estables, y la plataforma, a través de intercambios y liquidaciones con socios, permite que los proveedores extranjeros reciban dólares u otras monedas fiduciarias. En este caso, el proyecto debe no solo explicar la transferencia de activos digitales, sino también detallar quién recibe y paga en el lado fiduciario, cómo se determina el precio de intercambio, si los fondos pasan por cuentas propias de la plataforma, y si la actividad incide en la regulación de pagos o cambios en el país de pago o recepción.

La tercera categoría son billeteras, cuentas empresariales o plataformas de gestión de tesorería criptográfica. Estos proyectos suelen desear configurar direcciones independientes, identificadores de cuenta o cuentas virtuales para diferentes clientes, permitiendo a las empresas realizar pagos y cobros en stablecoins, la concentración de fondos y la gestión de permisos. DASP ofrece una entrada institucional más clara para las actividades de transferencia, custodia y gestión de activos digitales; sin embargo, si el producto implica adicionalmente saldos en moneda fiduciaria de los clientes, tarjetas bancarias, cuentas de pago tradicionales o transferencias internacionales, generalmente se requiere la participación de otras instituciones autorizadas.

Por el contrario, si el proyecto simplemente busca obtener una licencia a bajo costo como material de promoción, pero no requiere manejar activos digitales de terceros ni tiene necesidades reales de comerciantes y cuentas, entonces el DASP de El Salvador puede no ser el camino adecuado. Asimismo, si el proyecto espera que solo con el DASP pueda resolver problemas globales de apertura de cuentas bancarias, pagos en moneda fiduciaria y divisas transfronterizas, es probable que tenga expectativas excesivamente altas sobre esta licencia.

Lo más sensato suele ser no separar completamente la solicitud de licencia de la solicitud de cuenta, sino avanzar simultáneamente por ambas vías una vez definido el modelo de negocio.

CNAD actualmente utiliza un proceso que conecta la pre-registración con el registro formal. Los solicitantes deben primero presentar información básica sobre la entidad y los campos de actividad propuestos, los cuales serán evaluados por CNAD para emitir una decisión de “sin objeciones” o “con objeciones”. Una vez que se ingresa a la fase de registro formal, los solicitantes deben presentar materiales relacionados con la organización, tecnología, cumplimiento y operaciones que coincidan con su ámbito de actividad. El plazo oficial de revisión publicado es de hasta veinte días hábiles tras la presentación completa de la documentación, pero el tiempo total puede verse afectado por la creación de la empresa, la pre-registración preliminar, la preparación de los documentos, las solicitudes adicionales de la autoridad regulatoria y la complejidad del negocio.

Durante este proceso, el proyecto no debe esperar hasta la aprobación de la licencia para contactar por primera vez con bancos o EMI, sino que debe confirmar con anticipación si las instituciones potenciales aceptan entidades DASP de El Salvador, si pueden manejar clientes relacionados con stablecoins, si disponen de productos de cuentas virtuales o subcuentas, y qué actividades de recepción y liquidación de monedas fiduciarias están cubiertas por su licencia.

Si el banco informa que una estructura de negocio no es aceptable, el proyecto aún tiene la oportunidad de ajustar el rango de clientes, las rutas de fondos, el modelo de custodia o los acuerdos con socios durante la fase de solicitud de licencia; sin embargo, si se descubre después de obtener la licencia que la estructura de cuenta no puede implementarse, el proyecto podría necesitar revisar el modelo de negocio, los informes regulatorios y los documentos contractuales.

Para proyectos de pago, el orden correcto no es "obtener la licencia primero y luego pensar en cómo operar", sino asegurar que el alcance de la licencia, las capacidades de la cuenta y las rutas de fondos reales estén alineadas desde el principio.

Muchos clientes inicialmente solicitan "solicitar el DASP de El Salvador y abrir una cuenta paraguas", pero en la práctica, este objetivo debe desglosarse en tres partes interrelacionadas: identidad regulatoria, estructura de cuenta y límites de negocio transfronterizo.

En primer lugar, Mankin puede evaluar si la actividad propuesta cae dentro del ámbito de registro de DASP en El Salvador, considerando el tipo de clientes del proyecto, las funciones del producto, las categorías de activos digitales, el método de control de billeteras y los acuerdos de liquidación en moneda fiduciaria, y elaborar el "Informe de Diagnóstico de Cumplimiento del Modelo de Negocio DASP de El Salvador", la "Matriz de Alcance de Servicios Propuestos para Registro" y el "Mapa de Ruta para la Solicitud de Licencia y Establecimiento de la Entidad". La prioridad en esta etapa es evitar discrepancias entre el alcance de la solicitud y las funciones reales del producto, así como evitar asumir costos de cumplimiento continuo innecesarios para actividades que no se realizarán.

En segundo lugar, Mankin puede diseñar las rutas de fondos entre línea y fuera de línea, en torno a la relación entre la cuenta principal, las cuentas virtuales, las cuentas secundarias de comerciantes y las billeteras en la cadena, y definir claramente los límites entre los activos del cliente, los fondos propios de la plataforma y los fondos de reserva para liquidación. Los entregables correspondientes pueden incluir el «Diagrama de la arquitectura de cuentas paraguas y subcuentas», el «Diagrama de las rutas de fondos entre línea y fuera de línea», el «Plan de aislamiento de activos del cliente» y la «Matriz de responsabilidades de cada parte involucrada», ayudando a los bancos e instituciones asociadas a comprender el origen de cada transacción, quién posee los fondos y cuál es su destino final.

Figura 3｜¿Qué tareas deben completarse simultáneamente al solicitar el DASP y configurar la cuenta paraguas?

Durante la fase de implementación de licencias y sincronización de cuentas, ManKun puede asistir en la preparación de documentos de registro CNAD, planes comerciales, estructuras de gobernanza corporativa, sistemas AML/KYC/KYT, políticas de protección de activos de clientes, materiales de ciberseguridad y planes de salida empresarial, así como elaborar la “Descripción del Negocio para Solicitud de Cuenta”, “Descripción de Clientes Subyacentes y Escenarios de Transacción”, “Lista de Documentos sobre Origen de Fondos y Origen de Riqueza” y las preguntas y respuestas para la debida diligencia institucional según los requisitos de los bancos o EMI.

Si el proyecto también involucra EMI europeos, instituciones de pago estadounidenses, emisoras u otros socios autorizados en otras jurisdicciones, Mankun puede realizar una revisión adicional del alcance de sus licencias y diseñar la estructura contractual y de responsabilidad entre la entidad principal de DASP de El Salvador y cada canal. Es importante destacar que ningún abogado, asesor o servicio de licencias debe garantizar la aprobación segura de una cuenta bancaria. Lo que Mankun puede entregar es un conjunto completo de documentos y una ruta de implementación que permitan a las autoridades regulatorias, los bancos y los socios comprender con precisión la estructura empresarial del proyecto y tomar decisiones de aprobación en base a ello.

El DASP de El Salvador atrae la atención de los proyectos de pago criptográfico no porque resuelva automáticamente todos los problemas bancarios y de pago, sino porque proporciona una identidad regulatoria relativamente clara para el intercambio, transferencia, custodia y servicios de terceros de activos digitales.

Esta identidad proporciona una base importante cuando el proyecto necesita explicar a los bancos por qué se contacta con múltiples comerciantes de activos digitales, por qué se necesitan subcuentas y funciones de división de cuentas, y cómo se protegen e identifican los activos de los clientes.

Sin embargo, la cuenta umbrela sigue siendo un producto de una institución financiera. Si el banco está dispuesto a ofrecerla depende del tipo de cliente del proyecto, el mercado objetivo, la ruta de fondos, el sistema de cumplimiento y el riesgo general, y no solo del nombre de la licencia.

Por lo tanto, al evaluar el DASP de El Salvador, el proyecto no debería limitarse a preguntar si se puede abrir una cuenta umbrela después de obtener la licencia, sino que debe confirmar adicionalmente si realmente se necesita representar a terceros en el manejo de activos digitales, si el alcance del registro de la licencia cubre el producto real, cómo se aíslan e identifican los fondos de los clientes, qué institución con licencia realiza el asentamiento en moneda fiduciaria y si los bancos pueden comprender y aceptar toda la estructura.

El valor de DASP no es hacer que los problemas de cuenta desaparezcan, sino dar a los proyectos la oportunidad de explicar claramente los problemas de cuenta mediante una identidad regulada y verificable.

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Autor del artículo: Shao Jiaodian