BitGo 在加密資產託管領域最大收購案破局後，向 Galaxy Digital 追求至少 1 億美元的賠償。這筆交易最初估值為 12 億美元，於 2021 年 5 月高調宣布，但約 15 個月後告吹，如今雙方陷入法律糾紛，案件已多次轉移至不同法院。
事實上，儘管這兩家公司正在互相提起訴訟，它們卻在 2025 年 2 月宣布了質押合作。加密貨幣領域的企業關係，至少是複雜的。
一筆十億美元的交易為何破裂
Galaxy Digital 與 BitGo 於 2021 年 5 月 5 日公布了擬議的收購案。當時，這筆交易看起來是一項合理的整合策略，將 Galaxy 的交易與投資管理業務與 BitGo 的機構級託管平台相結合。
隨後迎來了加密貨幣寒冬。
Galaxy 於 2022 年 8 月 15 日終止了合併協議，理由是 BitGo 未能在 7 月 31 日截止日期前提供符合要求的 2021 年審計財務報表。根據 Galaxy 的說法，這明顯違反了交易的條件。而 BitGo 則如預期般表示不同意。
BitGo 幾乎立即作出回應，在特拉華州衡平法院提起訴訟，指控 Galaxy 的終止行為不當且出於惡意。該主張的核心在於一筆 100 億美元的反向分手費，BitGo 表示 Galaxy 已承諾在特定條件下交易失敗時支付此費用，而 BitGo 認為這些條件已滿足。
這個時機引發了業界的關注。到 2022 年年中，加密貨幣市場已陷入自由落體狀態。比特幣從 2021 年 11 月的高點大幅下跌，帶動整個行業下行。Galaxy 本身在這段期間也報告了重大財務損失。批評者質疑，審計問題是否為終止合作的正當理由，抑或只是在市場惡化、交易不再具財務意義時的一個方便退出途徑。
通過特拉華州法院的法律過山車
這起訴訟在法律體系中的歷程絕非一帆風順。
2023年6月，特拉華州法院最初駁回了BitGo的主張，這看起來像是Galaxy的重大勝利。該裁決似乎認可了Galaxy的持倉立場，即BitGo未能滿足審計財務報表的合同要求，因此終止合約是合法的。
但 BitGo 提出上訴，而特拉華州最高法院於 2024 年 5 月恢復了此案。上級法院認為，所需財務報表的定義模糊到足以 warrant 進一步審查。英文原文：合同條款的表述並不像 Galaxy 所主張的那樣無懈可擊，法官需要實際評估雙方在達成交易條款時的真實意圖。
這一復甦是一項重大發展。這意味著1億美元的反向破產費索賠仍然有效，Galaxy無法在未達成和解或未在審判中勝訴的情況下輕易脫身於此訴訟。
目前此案仍在特拉華州進行，兩家公司 presumably 正在累積高額法律費用，甚至讓加密貨幣巨鯨都為之咋舌。
兩家公司都繼續前進了，某種程度上如此
這情況特別不尋常之處，在於這兩家公司如何在法庭之外管理他們的關係。
2025 年 2 月，Galaxy 與 BitGo 宣布了一項質押合作，旨在為機構客戶提供質押服務與抵押品選擇。這項合作表明，儘管存在訴訟爭議，但商業關係並未完全受損。或者更 cynical 點說，錢比訴訟更有說服力。
至於 BitGo，它並未坐等賠償支票。該公司於 2023 年完成了一輪 1 億美元的 C 輪融資，這表明機構投資者仍認為其託管與安全基礎設施具有價值，不論 Galaxy 事件如何發展。這筆融資金額恰好與 BitGo 起訴 Galaxy 的金額相當，這種巧合很可能雙方的法律團隊都心知肚明。
同時，Galaxy Digital 一直在推動自身的戰略演變。該公司持續擴展其交易和資產管理業務，但 2022 年下行期帶來的財務壓力留下了需要時間才能恢復的痕跡。
這對投資者意味著什麼
請注意，這不僅僅是兩家公司之間的企業糾紛，此案對加密貨幣併購的結構與執行具有更廣泛的影響。
特拉華州最高法院基於合約模糊性決定恢復訴訟，傳達了一個明確的訊號：加密貨幣併購中的反向分手費具有強制執行力，收購方不能僅以財務報告截止日期的技術性細節為由輕易逃避。對於任何考慮在數位資產領域進行重大收購的公司而言，BitGo-Galaxy 爭議現在已是交易律師的必讀案例。
所質押的 1 億美元對兩家公司而言都至關重要。對於 Galaxy 而言，若在審判中敗訴或達成大額和解，將在熊市期間已承受的損失基礎上再遭受重大財務打擊。對於 BitGo 而言，若勝訴，將驗證其積極的法律立場，並為其已因 C 輪融資而強化的資產負債表帶來顯著收益。
關注此領域的機構投資者應留意此案的結果。若裁決對反向分手費條款作出廣泛解釋，可能會讓收購方對交易結構更加謹慎，從而減緩加密貨幣併購的進程。相反，若 Galaxy 贏得訴訟，則可能鼓勵買方在未來協議中加入更嚴格的退出條款。
兩家公司即使在訴訟期間仍願意繼續合作，這表明了一種務實的態度，而在機構級交易對手數量相對有限的行業中，這種態度可能會變得更為普遍。當能夠大規模處理機構託管、質押和交易的參與者寥寥無幾時，即使涉及一億美元，徹底斷絕關係也並非總是可行的選擇。