Việc mở rộng các nền tảng thanh toán tiền điện tử đòi hỏi cấu trúc đa giấy phép

Nếu quan sát lâu dài lĩnh vực thanh toán tiền điện tử, bạn sẽ nhận ra một hiện tượng khá thú vị nhưng rất thực tế: nhiều dự án trong giai đoạn đầu đều nhấn mạnh vào tính đơn giản của cấu trúc, ví dụ như “một công ty, một giấy phép, một con đường dòng tiền”. Trong giai đoạn khởi nghiệp, cấu trúc này không chỉ đủ để hỗ trợ việc khởi động kinh doanh, mà còn thường giúp sản phẩm ra mắt nhanh hơn và chi phí thấp hơn, do đó rất phổ biến trong giai đoạn đầu của ngành. Tuy nhiên, khi quy mô kinh doanh dần tăng lên, đặc biệt khi nền tảng bắt đầu phục vụ người dùng xuyên biên giới, tích hợp vào hệ thống ngân hàng và cung cấp dịch vụ cho khách hàng tổ chức, cấu trúc đơn giản này thường nhanh chóng bộc lộ những hạn chế của mình.

Các nền tảng thanh toán tiền mã hóa thực sự lớn gần như đều dần hình thành một kiến trúc hoàn toàn khác biệt: nhiều thực thể vận hành được phân bố tại các jurisdiction pháp lý khác nhau, đồng thời được hỗ trợ bởi nhiều loại giấy phép tài chính hoặc giấy phép tài sản ảo. Cấu trúc này trong ngành thường được gọi là “hợp tác đa giấy phép”.

Nhiều người hiểu “đa giấy phép” là sự nâng cấp tuân thủ, nhưng từ góc độ thực tiễn kinh doanh, nó thực chất là một cấu trúc tất yếu sau khi mở rộng quy mô.

Ở bề mặt, điều này dường như chỉ là sự gia tăng số lượng giấy phép mà doanh nghiệp sở hữu, nhưng nếu quan sát kỹ từ góc độ cấu trúc pháp lý và logic kinh doanh, có thể thấy sự thay đổi này không phải là kết quả của việc doanh nghiệp chủ động theo đuổi sự phức tạp, mà do cấu trúc quản lý của hệ thống thanh toán toàn cầu quy định. Khi quy mô hoạt động mở rộng đến một mức độ nhất định, doanh nghiệp buộc phải đối mặt đồng thời với các quy định quản lý của các quốc gia khác nhau, các chế độ cấp phép cho các loại hình hoạt động tài chính khác nhau và các yêu cầu tuân thủ của các tổ chức tài chính, trong khi cấu trúc giấy phép đơn lẻ thường không thể đáp ứng đồng thời những điều kiện này.

Nói một cách đơn giản, khi thanh toán tiền mã hóa bắt đầu tích hợp vào hệ thống tài chính thực tế, sự phức tạp về cấu trúc là điều khó tránh khỏi.

Trong những năm gần đây, một số nền tảng thanh toán tiền mã hóa tiêu biểu đã xuất hiện tại thị trường châu Á, chẳng hạn như RedotPay, Alchemy Pay và Triple-A. Ba công ty này không hoàn toàn giống nhau về hình thái sản phẩm và mô hình kinh doanh, nhưng nếu quan sát từ góc độ cấu trúc pháp lý, có thể thấy chúng đều đang dần hình thành hệ thống vận hành đa chủ thể, đa pháp lý và đa giấy phép.

Các trường hợp này thực chất cho thấy một điều: Cuộc cạnh tranh của PayFi đã bắt đầu chuyển từ cạnh tranh sản phẩm sang cạnh tranh về cấu trúc.

Trong giai đoạn đầu của ngành, phần lớn mọi người vẫn hiểu về thanh toán tiền điện tử ở những ứng dụng tương đối đơn giản, chẳng hạn như sử dụng stablecoin để thanh toán tiêu dùng, mua tài sản tiền điện tử qua thẻ ngân hàng, hoặc chuyển tiền trực tiếp bằng tài sản số trong ví. Về mặt trải nghiệm người dùng, những tính năng này thực chất chỉ là công cụ thanh toán, do đó nhiều đội ngũ khởi nghiệp cũng định vị sản phẩm của mình là “sản phẩm thanh toán” hoặc “cổng thanh toán”.

Tuy nhiên, nếu quan sát các nền tảng có tốc độ tăng trưởng nhanh trong những năm gần đây, sẽ thấy cấu trúc sản phẩm của chúng đang dần thay đổi. Ngày càng nhiều nền tảng thanh toán tiền điện tử thực chất đang xây dựng một “cấu trúc sản phẩm dạng tài khoản”.

Lấy RedotPay làm ví dụ, từ ấn tượng đầu tiên của người dùng, nó dễ dàng được hiểu là một nền tảng thẻ thanh toán stablecoin. Tuy nhiên, nếu mở các Điều khoản chung được công bố trên trang web của nền tảng, sẽ thấy rằng các dịch vụ mà nền tảng cung cấp vượt xa việc thanh toán đơn giản. Các mô-đun dịch vụ bao gồm tài khoản ký gửi, thẻ thanh toán, đổi tài sản, vay tài sản ảo, sản phẩm sinh lời và chuyển tiền pháp định. Những tính năng này không tồn tại độc lập, mà được kết hợp xung quanh một hệ thống tài khoản thống nhất, cho phép người dùng thực hiện nhiều thao tác như lưu trữ tài sản, chuyển đổi tài sản, thanh toán tiêu dùng, kiếm lợi nhuận và vay mượn trên cùng một nền tảng.

Khi một nền tảng đồng thời cung cấp các dịch vụ thanh toán, đổi tiền, lưu ký, sinh lời và vay mượn, nó trở nên khó có thể được hiểu đơn giản chỉ là một “công cụ thanh toán”. Trong góc nhìn của các cơ quan quản lý, những nền tảng này thực chất đã đồng thời sở hữu nhiều đặc tính dịch vụ tài chính. Đây cũng là lý do tại sao nhiều nền tảng thanh toán ban đầu trông giống như những sáng tạo sản phẩm, nhưng khi quy mô mở rộng, cuối cùng đều bước vào khung quản lý phức tạp hơn.

Trong thực tế, hầu hết các nền tảng thanh toán tiền điện tử đều áp dụng một cấu trúc tuân thủ tương đối nhẹ trong giai đoạn khởi nghiệp, tức là thông qua một thực thể vận hành nắm giữ một giấy phép quan trọng, làm nền tảng cho tính hợp pháp của hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp quy mô kinh doanh chưa lớn, cấu trúc này thường đáp ứng được yêu cầu quản lý đồng thời giúp giảm chi phí tuân thủ. Tuy nhiên, khi nền tảng bắt đầu mở rộng ra thị trường toàn cầu, cấu trúc này thường gặp phải một số vấn đề thực tế:

Đầu tiên là sự phân mảnh địa lý trong quy định. Không có khung quy định thống nhất cho hệ thống thanh toán toàn cầu; các chế độ quy định khác nhau đáng kể giữa các quốc gia hoặc khu vực. Ví dụ: Hoa Kỳ dựa vào hệ thống MSB và MTL để quản lý các dịch vụ chuyển tiền; châu Âu quản lý các dịch vụ thanh toán và tài sản mã hóa thông qua khung EMI và MiCA; Singapore áp dụng chế độ Major Payment Institution; trong khi Hong Kong có hệ thống MSO và nhà cung cấp tài sản ảo. Không có bất kỳ giấy phép nào có thể bao phủ toàn bộ hoạt động thanh toán toàn cầu. Điều này có nghĩa là, nếu một nền tảng muốn phục vụ nhiều thị trường cùng lúc, giấy phép tại một khu vực duy nhất thường không đủ để hỗ trợ toàn bộ hoạt động.

Thứ hai là sự chồng chéo quy định do mở rộng chức năng sản phẩm. Khi nền tảng mở rộng từ thanh toán sang trao đổi tài sản, lưu ký, sinh lời hoặc vay mượn, các hoạt động khác nhau sẽ tiếp xúc với các loại quy định khác nhau. Ví dụ: hoạt động thanh toán thường thuộc phạm vi quản lý của tổ chức thanh toán; các hoạt động tài sản số như lưu ký, trao đổi ở nhiều khu vực có thể thuộc khung quản lý nhà cung cấp tài sản ảo; các sắp xếp sinh lời và vay mượn có thể tiếp tục chạm đến các quy định về quản lý đầu tư, chứng khoán, cho vay hoặc các quy định tài chính khác. Khi sản phẩm liên tục mở rộng, cấu trúc quy định cũng sẽ đồng thời chồng chéo lên nhau.

Câu hỏi thứ ba đến từ đối tác tài chính. Khi quy mô nền tảng còn nhỏ, các ngân hàng hoặc kênh thanh toán thường không quan tâm nhiều đến cấu trúc tuân thủ của nó. Nhưng khi hoạt động bắt đầu tăng trưởng, đặc biệt khi nền tảng muốn phát hành thẻ thanh toán, kết nối vào hệ thống thanh toán bù trừ ngân hàng hoặc phục vụ khách hàng tổ chức, các tổ chức tài chính thường yêu cầu doanh nghiệp xác định rõ vai trò pháp lý của mình. “Bạn là loại tổ chức được cấp phép nào?” thường là câu hỏi không thể tránh khỏi trong mọi cuộc đàm phán hợp tác. Nhiều dự án thanh toán tiền mã hóa chính là ở giai đoạn này mới nhận ra rằng họ cần thiết kế lại cấu trúc tuân thủ của mình.

Trong ngành, nhiều người hiểu “đa giấy phép” là doanh nghiệp đăng ký thêm nhiều giấy phép hơn, nhưng trong thực tế, sự phối hợp đa giấy phép thường hàm ý một cấu trúc phức tạp hơn. Sự phối hợp đa giấy phép thực sự không đơn thuần là “xin thêm vài giấy phép”, mà là chia tách các hoạt động thông qua cấu trúc pháp lý, để các mô-đun kinh doanh khác nhau có thể vận hành dưới các khung pháp lý giám sát khác nhau.

Từ góc độ logic quản lý, một nền tảng thanh toán mã hóa tưởng chừng đơn giản thường đồng thời liên quan đến nhiều khâu tài chính trong chuỗi hoạt động thực tế, chẳng hạn như thu chi và thanh toán tiền pháp định, đổi và chuyển giao tài sản mã hóa, lưu ký tài sản người dùng và thanh toán cho thương gia. Trong hầu hết các khu vực pháp lý, các chức năng này thường bị ràng buộc bởi các chế độ quản lý khác nhau. Nếu tất cả các hoạt động đều do cùng một thực thể đảm nhận, không chỉ làm tăng rủi ro tuân thủ mà còn dễ khiến trách nhiệm quản lý trở nên mơ hồ. Do đó, khi quy mô nền tảng mở rộng, việc chia tách hoạt động thông qua thiết kế cấu trúc thường trở thành cách tiếp cận bền vững hơn.

Từ kinh nghiệm thực tế, cấu trúc này thường bao gồm ba cấp độ.

• Đầu tiên là phân tầng chức năng.

Các mô-đun kinh doanh khác nhau được thực hiện bởi các thực thể hoặc giấy phép khác nhau. Ví dụ: các dịch vụ thanh toán và kết toán thường do các tổ chức thanh toán được cấp phép đảm nhận, trong khi các dịch vụ đổi tài sản hoặc lưu ký có thể do các thực thể cung cấp dịch vụ tài sản ảo cung cấp. Nếu nền tảng đồng thời cung cấp các dịch vụ sinh lời hoặc cho vay, các dịch vụ này trong nhiều trường hợp còn được tách riêng thành các thực thể pháp lý khác nhau để đảm bảo mỗi loại hình kinh doanh đều hoạt động trong khuôn khổ quản lý tương ứng.

• Thứ hai là phân tầng khu vực.

Các thị trường khác nhau được các thực thể chịu trách nhiệm theo các jurisdiction pháp lý khác nhau để phù hợp với khung quy định địa phương. Ví dụ: hoạt động tại châu Âu thường do các thực thể có giấy phép trong Liên minh châu Âu đảm nhận, trong khi hoạt động tại châu Á có thể do các thực thể tại Singapore hoặc Hồng Kông vận hành. Trong bối cảnh thanh toán xuyên biên giới, cách sắp xếp này giúp nền tảng đạt được tư cách pháp lý tại từng khu vực riêng biệt, đồng thời tránh xung đột quy định giữa các jurisdiction pháp lý khác nhau.

• Thứ ba là phân tầng rủi ro.

Thông qua cấu trúc đa thực thể, doanh nghiệp có thể tách biệt rủi ro về vốn, rủi ro tuân thủ và trách nhiệm quản lý về mặt pháp lý. Nếu xảy ra vấn đề quản lý hoặc rủi ro kinh doanh tại một khu vực cụ thể, nó sẽ không ảnh hưởng trực tiếp đến toàn bộ hệ thống kinh doanh. Đối với các nền tảng thanh toán liên quan đến dòng tiền lớn, việc tách biệt rủi ro này đặc biệt quan trọng trong thực tiễn.

Từ góc độ cấu trúc pháp lý, sự phối hợp giữa nhiều giấy phép thực chất là một thiết kế kiến trúc tài chính xuyên biên giới điển hình. Nó không giải quyết vấn đề “làm thế nào để có thêm nhiều giấy phép”, mà là làm thế nào để các chức năng khác nhau như thanh toán, đổi tiền, lưu ký và thanh toán có thể vận hành đồng thời một cách tuân thủ trong hệ thống quản lý toàn cầu bị phân mảnh.

Sản phẩm được biết đến nhiều nhất của RedotPay trên phía người dùng là thẻ thanh toán ổn định, nhưng nếu đọc kỹ các điều khoản dịch vụ được công bố trên trang web chính thức của họ, sẽ thấy cấu trúc nền tảng của họ phức tạp hơn nhiều so với một sản phẩm thanh toán đơn lẻ. Theo các Điều khoản Chung, các mô-đun dịch vụ mà nền tảng cung cấp bao gồm Tài khoản Custodian, Thẻ RedotPay, Swap, Dịch vụ Cho vay Tài sản Ảo, Crypto Earn, Chuyển tiền pháp định và Crypto Transfer.

Quan trọng hơn, các dịch vụ này không do một thực thể duy nhất cung cấp. Các điều khoản đã tiết lộ rõ ràng rằng các dịch vụ Swap, Fiat Remittance và Crypto Transfer do Red Dot Payment Inc. cung cấp, trong khi các dịch vụ Crypto Earn và một số dịch vụ tài sản khác do RedotX Panama đảm nhiệm.

Về mặt cấu trúc pháp lý, RedotPay cũng thể hiện rõ đặc điểm đa pháp lý.

Đầu tiên là tại Hồng Kông. RedotPay đã mua lại một Nhà cung cấp Dịch vụ Tiền tệ (MSO) có giấy phép vào năm 2024, giấy phép này cho phép tổ chức cung cấp dịch vụ đổi tiền và chuyển tiền. Điều này có nghĩa là nền tảng đã có chủ thể tự sở hữu giấy phép trong các khâu đổi tiền pháp định và chuyển tiền, thay vì hoàn toàn phụ thuộc vào các kênh bên thứ ba.

Thứ hai là tại Hoa Kỳ. Các điều khoản tiết lộ rằng Red Dot Payment Inc. đã đăng ký tại FinCEN với tư cách là Money Services Business (MSB) và sở hữu số đăng ký MSB tương ứng. Danh tính này cho thấy công ty đã được đưa vào khung quản lý MSB/AML cấp liên bang Hoa Kỳ; tuy nhiên, nếu hoạt động cụ thể liên quan đến việc chuyển tiền theo nghĩa của luật tiểu bang, thông thường vẫn cần đánh giá riêng biệt dựa trên các yêu cầu cấp phép của từng tiểu bang.

Ngoài ra, cấu trúc của RedotPay còn mở rộng sang thị trường Mỹ Latinh. Chi nhánh Argentina của công ty mẹ RedotX (Tango) Limited đã đăng ký trong hệ thống đăng ký nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo của Ủy ban Chứng khoán Argentina (CNV) và nhận được danh tính PSAV/VASP.

Nếu xem xét những thông tin này cùng nhau, cấu trúc logic của RedotPay trở nên rất rõ ràng:

• Hong Kong MSO nhận chuyển đổi tiền pháp định và chuyển tiền
• Hỗ trợ chuỗi chuyển tiền và thanh toán của MSB Hoa Kỳ
• Đăng ký VASP của Argentina để cung cấp dịch vụ tài sản ảo
• Panama chịu trách nhiệm cho các mô-đun mang lại lợi nhuận

Các hoạt động khác nhau → Các thực thể khác nhau → Trách nhiệm giám sát khác nhau.

Đây chính là cấu trúc phối hợp đa giấy phép đặc trưng của nền tảng thanh toán tiền ổn định.

Alchemy Pay có định vị kinh doanh khác với RedotPay; nó giống như một mạng lưới thanh toán kết nối hệ thống tài chính truyền thống với thị trường tài sản tiền mã hóa. Sản phẩm cốt lõi của nó là các cổng on-ramp và off-ramp crypto-fiat, cho phép người dùng mua tài sản tiền mã hóa thông qua thẻ ngân hàng hoặc chuyển khoản ngân hàng, đồng thời chuyển đổi tài sản số thành tiền pháp định khi cần.

Do mô hình này tự nhiên liên quan đến dòng vốn xuyên biên giới, hệ thống tuân thủ của nó phải được thiết kế để phục vụ nhiều thị trường ngay từ đầu.

Tại thị trường Hoa Kỳ, Alchemy Pay đã gia nhập hệ thống thanh toán thông qua việc xin cấp Giấy phép Chuyển tiền Đa tiểu bang (MTL). Hiện tại, công ty đã đạt được MTL tại nhiều tiểu bang như Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, New Mexico, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona và South Carolina, đồng thời tiếp tục mở rộng thêm các giấy phép tại các tiểu bang khác. Đồng thời, công ty cũng đã hoàn tất đăng ký Doanh nghiệp Dịch vụ Tiền tệ (MSB) của FinCEN.

Tại Anh và các thị trường khác, Alchemy Pay tích hợp vào các mạng thanh toán địa phương thông qua giấy phép tổ chức thanh toán, đăng ký hoặc kênh hợp tác; các công cụ giám sát pháp lý được công khai rõ ràng bao gồm API của Anh, MTL đa tiểu bang Mỹ, đăng ký DCE của Úc, tư cách VQF SRO của Thụy Sĩ và đăng ký hoạt động tài chính điện tử / đầu tư tại Hàn Quốc.

Nói cách khác, mạng thanh toán của Alchemy Pay thực chất được xây dựng trên một bức tranh ghép giấy phép toàn cầu.

Mỹ cấp phép chuyển tiền, châu Âu giám sát các tổ chức thanh toán, các khu vực khác được bổ sung thông qua đăng ký tài sản ảo hoặc thanh toán.

Nền tảng kỹ thuật là thống nhất, nhưng danh tính giám sát thanh toán được phân tán giữa nhiều pháp lý.

Mô hình kinh doanh của Triple-A tập trung mạnh vào lĩnh vực thanh toán doanh nghiệp, với sản phẩm chính là giúp các thương gia chấp nhận thanh toán bằng tài sản mã hóa và thực hiện thanh toán bằng tiền pháp định.

Về cấu trúc quản lý, Triple-A áp dụng mô hình điển hình “trung tâm + mở rộng”.

Đầu tiên là tại Singapore. Triple-A sở hữu giấy phép Major Payment Institution (MPI) do Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) cấp. Giấy phép này cho phép tổ chức cung cấp nhiều dịch vụ thanh toán bao gồm Dịch vụ Token чем thanh toán kỹ thuật số, Dịch vụ Chuyển tiền trong nước, Dịch vụ Chuyển tiền xuyên biên giới và Dịch vụ Tiếp nhận bên chấp nhận thanh toán.

Đồng thời, công ty cũng đã thiết lập danh tính pháp lý tại châu Âu. Ví dụ, thực thể tại Pháp đã nhận được giấy phép Tổ chức Thanh toán từ ACPR và đăng ký với AMF Pháp với tư cách là Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản Kỹ thuật số (DASP). Điều này có nghĩa là công ty có cả tư cách là tổ chức thanh toán truyền thống và tư cách cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số tại châu Âu.

Tại Hoa Kỳ, Triple-A đã đăng ký với FinCEN MSB và sở hữu một số giấy phép chuyển tiền của các tiểu bang. Ngoài ra, công ty còn đăng ký với FINTRAC tại Canada với tư cách là Foreign MSB.

Nếu xem những thông tin này cùng nhau, cấu trúc của Triple-A sẽ rất rõ ràng:

• Singapore MPI as the Asia-Pacific hub
• Cơ quan thanh toán của Pháp + DASP hỗ trợ thị trường châu Âu
• MSB và MTL của Mỹ đã gia nhập hệ thống thanh toán Bắc Mỹ
• Thông tin bổ sung về tư cách giám sát của Foreign MSB tại Canada

Trước tiên xây dựng tổ chức thanh toán có giấy phép, sau đó tích hợp tài sản tiền mã hóa vào hệ thống thanh toán. Đây chính là con đường phát triển điển hình nhất của các nền tảng thanh toán thương mại.

Khi quan sát RedotPay, Alchemy Pay và Triple-A cùng nhau, sẽ thấy một điểm chung rất rõ ràng. Dù mô hình kinh doanh có khác nhau thế nào, cuối cùng chúng đều hướng tới cấu trúc đa chủ thể, đa pháp lý và đa giấy phép. Đây không phải là kết quả của sự chủ động theo đuổi sự phức tạp của doanh nghiệp, mà là hệ quả của hệ thống quản lý thanh toán toàn cầu. Thanh toán xuyên biên giới liên quan đến việc lưu ký vốn, chuyển đổi tài sản, thanh toán và thu tiền từ thương gia, và những khâu này thường bị ràng buộc bởi các chế độ quản lý khác nhau ở các quốc gia khác nhau. Do đó, khi một nền tảng thực sự bước vào giai đoạn quy mô lớn, sự phối hợp giữa nhiều giấy phép gần như là kết quả không thể tránh khỏi.

Nếu nhìn từ góc độ phát triển ngành, thanh toán tiền mã hóa đang bước vào giai đoạn mới. Cuộc cạnh tranh ban đầu chủ yếu tập trung vào: trải nghiệm sản phẩm, tăng trưởng người dùng và quy mô giao dịch, nhưng khi ngành trở nên trưởng thành, các doanh nghiệp phải đối mặt với những vấn đề khác. Ví dụ: làm thế nào để các cơ quan quản lý hiểu được mô hình kinh doanh, làm thế nào để các ngân hàng sẵn sàng hợp tác, và làm thế nào để thị trường vốn giải thích được logic kinh doanh. Trong bối cảnh này, lợi thế cạnh tranh thực sự không còn chỉ là sản phẩm, mà là năng lực cấu trúc. Điều này bao gồm: khả năng thiết kế cấu trúc pháp lý, khả năng thích ứng với quy định và khả năng quản trị rủi ro.

Khi nhìn lại sự phát triển của ngành thanh toán tiền mã hóa trong vài năm qua, có thể thấy một xu hướng rất rõ ràng. Nhiều dự án ban đầu khởi động nhanh chóng với cấu trúc đơn giản, nhưng khi mở rộng ra toàn cầu và quy mô lớn, mô hình chỉ có một giấy phép thường gặp phải điểm nghẽn. Sự phối hợp đa giấy phép không phải là sự phô trương về tuân thủ, mà là một sự tiến hóa về cấu trúc. Nó giải quyết một vấn đề rất thực tế: làm thế nào để vận hành một mạng lưới thanh toán tiền mã hóa quy mô lớn trong hệ thống quản lý phân mảnh toàn cầu. Đối với các dự án PayFi đang phát triển, đây có thể là một câu hỏi bắt buộc mà họ phải đối mặt trong những năm tới.

Tác giả gốc: Luật sư Thiệu Gia Điển