Масштабування платформ криптовалютних платежів вимагає багатоліцензійних структур

Якщо довго спостерігати за сектором криптовалютних платежів, можна помітити досить цікаве, але дуже реальне явище: багато проектів на початковому етапі підкреслюють простоту структури, наприклад «одна компанія, одна ліцензія, один шлях виведення коштів». На етапі стартапу така структура не лише достатня для запуску бізнесу, але й часто дозволяє швидше вивести продукт на ринок та знизити витрати, тому вона дійсно дуже поширена на початкових етапах розвитку галузі. Однак із зростанням обсягів бізнесу, особливо коли платформа починає обслуговувати міжнародних користувачів, інтегруватися з банківською системою та надавати послуги інституційним клієнтам, така проста структура швидко виявляє свої обмеження.

Найбільші криптовалютні платформи для оплати майже завжди поступово формують зовсім іншу архітектуру: кілька операторів розташовані в різних юрисдикціях, а їхній бізнес підтримується кількома типами фінансових або віртуальних активів. Така структура в галузі зазвичай називається «спільна робота багатьох ліцензій».

Багато хто сприймає «багато ліцензій» як етап компліанси, але з бізнес-точки зору це насправді природна структурна необхідність після масштабування.

На перший погляд це здається просто збільшенням кількості ліцензій, які має компанія, але при уважному аналізі з точки зору правової структури та бізнес-логіки стає зрозуміло, що ця зміна не є результатом свідомого прагнення компанії до складності, а визначається регуляторною структурою самої глобальної платіжної системи. Коли обсяг бізнесу досягає певного рівня, компанія змушена одночасно враховувати регуляторні вимоги різних країн, системи ліцензування різних типів фінансових операцій та вимоги до відповідності фінансових установ, і одна ліцензійна структура часто не може задовольнити всі ці умови одночасно.

Просто кажучи, коли криптовалютні платежі почнуть інтегруватися з реальною фінансовою системою, ускладнення структури майже неминуче.

За останні роки на азійських ринках з’явилися такі代表性 криптовалютні платформи для оплати, як RedotPay, Alchemy Pay та Triple-A. Ці три компанії відрізняються за форматом продуктів і бізнес-моделями, але якщо дивитися з точки зору правової структури, то можна побачити, що вони поступово формують операційні системи з кількома суб’єктами, у багатьох юрисдикціях та з кількома ліцензіями.

Ці приклади насправді свідчать про одне: конкуренція PayFi вже перейшла від конкуренції продуктів до конкуренції структур.

На початку розвитку галузі більшість людей все ще сприймали криптовалютні платежі як відносно прості сценарії використання, наприклад, використання стабільних монет для оплати покупок, придбання криптоактивів через банківську картку або безпосереднє переказування цифрових активів з гаманця. З точки зору користувацького досвіду ці функції справді були лише інструментами для платежів, тому багато стартапів позиціонували свої продукти як «платіжні продукти» або «платіжні входи».

Але якщо спостерігати за деякими платформами, які швидко розвивалися за останні роки, можна помітити, що їхня продуктова структура поступово змінюється. Все більше платформ криптовалютних платежів насправді будують «продуктову структуру облікового запису».

Наприклад, RedotPay на перший погляд виглядає як платформа для платежів стабільною монетою. Однак, якщо відкрити Загальні умови, опубліковані на їхньому сайті, стає зрозуміло, що платформа пропонує набагато більше, ніж просто платежі. Її сервісні модулі включають депоновані рахунки, платіжні карти, обмін активів, позики віртуальних активів, продукти з дохідністю та перекази фіатних коштів. Ці функції не існують ізольовано, а об’єднані в єдину систему облікових записів, що дозволяє користувачам виконувати зберігання активів, їх конвертацію, оплату витрат, отримання доходу та отримання позик у межах однієї платформи.

Коли платформа одночасно надає послуги оплати, обміну, зберігання, отримання доходу та позичання, її важко сприймати просто як «платіжний інструмент». З точки зору регуляторів, такі платформи фактично мають кілька фінансових послуг. Саме тому багато платіжних платформ на початковому етапі виглядають як продуктові інновації, але зі зростанням масштабу врешті-решт потрапляють у більш складні регуляторні рамки.

На практиці більшість криптовалютних платформ для оплати на початковому етапі використовують відносно легку структуру відповідності: через одну операційну сутність, що володіє ключовою ліцензією, яка слугує основою для законності бізнесу. У разі невеликого обсягу бізнесу така структура зазвичай задовольняє вимоги регуляторів і одночасно зменшує витрати на відповідність. Але щойно платформа починає розширюватися на глобальні ринки, ця структура зазвичай стикається з кількома реальними проблемами:

Спочатку — регіональна фрагментація регулювання. Єдиної глобальної системи регулювання платіжних операцій не існує; регуляторні рамки різних країн і регіонів значно відрізняються. Наприклад: США регулюють послуги з переказу коштів за допомогою систем MSB та MTL; Європа використовує рамки EMI та MiCA для регулювання платіжних та криптоактивних послуг; Сінгапур застосовує систему Major Payment Institution; Гонконг має системи MSO та провайдерів віртуальних активів. Жодна ліцензія не охоплює глобальні платіжні операції. Це означає, що якщо платформа бажає обслуговувати кілька ринків одночасно, ліцензія одного регіону зазвичай не достатня для підтримки всієї діяльності.

Другим фактором є накладання регуляторних вимог через розширення функціоналу продукту. Коли платформа розширюється від платежів до обміну активів, хранення, отримання доходу або позичання, різні види діяльності стосуються різних типів регулювання. Наприклад: платежі зазвичай підпадають під регулювання платіжних установ; хранення, обмін та інші цифрові активи в багатьох регіонах можуть підпадати під рамки провайдерів віртуальних активів; доходні та позикові схеми можуть додатково стосуватися інвестиційного менеджменту, цінних паперів, надання позик або інших фінансових регуляторних вимог. Коли продукт постійно розширюється, регуляторна структура також накладається.

Третє питання походить від фінансового партнера. Коли платформа має невеликий розмір, банки або платіжні канали зазвичай не приділяють багато уваги її регуляторній структурі. Але коли бізнес починає зростати, особливо коли платформа бажає випускати платіжні карти, підключатися до банківської клірингової системи або обслуговувати корпоративних клієнтів, фінансові установи зазвичай вимагають від компанії чітко визначити її регуляторний статус. «Ви який тип ліцензованої організації?» — це питання, яке неможливо обійти під час будь-яких переговорів про співпрацю. Багато криптовалютних платіжних проектів саме на цьому етапі усвідомлюють, що їм потрібно переробити свою відповідну структуру.

У галузі часто вважають, що «багатоліцензійність» означає, що компанія отримала більше ліцензій, але на практиці спільна робота багатьох ліцензій часто означає більш складну структурну організацію. Справжня спільна робота багатьох ліцензій — це не просто «отримати ще кілька документів», а розподіл бізнесу за допомогою правових структур, щоб різні бізнес-модулі могли функціонувати в рамках різних регуляторних рамок.

З точки зору регуляторної логіки, здається проста платформа для криптовалютних платежів у реальній ланцюжці бізнес-процесів часто одночасно охоплює кілька фінансових етапів, таких як отримання та сплата фіатних коштів та їх розрахунки, обмін та переказ криптоактивів, зберігання активів користувачів та розрахунки з мерчантами. У більшості юрисдикцій ці функції зазвичай регулюються різними типами регуляторних систем. Якщо всі операції виконуються однією суб’єктом, це не лише збільшує ризики несправності, але й робить регуляторну відповідальність нечіткою. Тому, коли платформа розширюється, розбиття бізнесу за допомогою структурного проектування часто стає більш стійким підходом.

З практичного досвіду, така структура зазвичай містить три рівні.

• Перше — це рівнева структура функцій.

Різні бізнес-модулі обслуговуються різними суб’єктами або ліцензіями. Наприклад, платіжні та розрахункові послуги зазвичай надаються ліцензованими платіжними установами, тоді як обмін або зберігання активів можуть надаватися суб’єктами, що надають послуги з віртуальними активами. Якщо платформа також пропонує доходи або позичкові послуги, ці бізнес-напрямки у багатьох випадках додатково розділяються між іншими юрисдикційними суб’єктами, щоб забезпечити функціонування кожної категорії послуг у відповідній регуляторній рамці.

• Друге — регіональна ієрархія.

Різні ринки обслуговуються різними юридичними особами відповідно до місцевих регуляторних рамок. Наприклад, європейські операції зазвичай здійснюються суб’єктами, що мають ліцензію в ЄС, тоді як азійські операції можуть вестися суб’єктами з Сінгапуру або Гонконгу. У сценаріях міжнародних платежів така структура дозволяє платформі отримати регуляторну ідентичність окремо в кожному регіоні, уникнувши при цьому регуляторних конфліктів між юрисдикціями.

• Третє — це рівнева класифікація ризиків.

За допомогою багатосуб’єктної структури компанії можуть юридично ізольовувати фінансові ризики, ризики відповідності та регуляторну відповідальність. Якщо в якійсь регіоні виникають регуляторні проблеми або бізнес-ризики, це не впливатиме безпосередньо на всю бізнес-систему. Для платформ, що обробляють великий обсяг грошових потоків, така ізоляція ризиків має особливо важливе значення на практиці.

З точки зору правової структури, спільна робота багатьох ліцензій — це типовий проект міжнародної фінансової архітектури. Він вирішує не питання «як отримати більше ліцензій», а те, як забезпечити одночасне дотримання вимог у глобальній фрагментованій регуляторній системі для різних функцій, таких як платежі, обмін, зберігання та розрахунки.

Найбільш відомим продуктом RedotPay для користувачів є стабільна монета для оплати картками, але при уважному вивченні умов сервісу, розкритих на їхньому офіційному сайті, стає зрозуміло, що структура їхньої платформи набагато складніша, ніж просто один платіжний продукт. Згідно з загальними умовами, сервіси, що надаються платформою, включають Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, Fiat Remittance та Crypto Transfer.

Ще важливіше, ці послуги надаються не однією єдиною стороною. У умовах чітко зазначено, що послуги Swap, Fiat Remittance та Crypto Transfer надає Red Dot Payment Inc., а послуги Crypto Earn та частини активів — RedotX Panama.

Щодо регуляторної ідентичності, структура RedotPay також має виражений багатоправовий характер.

Спочатку в Гонконзі. У 2024 році RedotPay отримала ліцензованого оператора послуг з обміну грошей (MSO) шляхом придбання, що дозволяє інституції надавати послуги з обміну валюти та переказу коштів. Це означає, що платформа вже має власний ліцензований суб’єкт для обміну фіатних коштів та переказів і не залежить повністю від сторонніх каналів.

Друге — у США. У умовах зазначено, що Red Dot Payment Inc. зареєстрована в FinCEN як підприємство з надання фінансових послуг (MSB) і має відповідний номер реєстрації MSB. Цей статус свідчить про те, що вона включена до федеральної системи регулювання MSB/AML у США; однак, якщо конкретна діяльність стосується передачі коштів у значенні законів штатів, зазвичай необхідно окремо оцінювати вимоги до ліцензування в кожному штаті.

Крім того, структура RedotPay поширюється на ринки Латинської Америки. Групова компанія RedotX (Tango) Limited, аргентинське відділення, зареєстрована в системі реєстрації провайдерів віртуальних активів Комісії з цінних паперів Аргентини (CNV) і отримала статус PSAV/VASP.

Якщо розглянути цю інформацію разом, структурна логіка RedotPay стає дуже чіткою:

• Гонконгський MSO здійснює обмін фіатних грошей та перекази
• Підтримка США MSB для ланцюжка переказів та платежів
• Реєстрація VASP в Аргентині для надання послуг з віртуальних активів
• Панама несе відповідальність за модулі, пов’язані з доходами

Різні бізнес-напрями → різні суб’єкти → різна регуляторна відповідальність.

Це саме типова багатоліцензійна спільна структура платформи для оплати стабільними монетами.

Бізнес-позиція Alchemy Pay відрізняється від RedotPay, оскільки вона більше схожа на платіжну мережу, що з’єднує традиційну фінансову систему з ринком криптоактивів. Її основним продуктом є crypto-fiat on-ramp та off-ramp, які дозволяють користувачам купувати криптоактиви за допомогою банківської картки або банківського переказу, а також обмінювати цифрові активи на фіат у разі потреби.

Оскільки ця модель природним чином передбачає транскордонні фінансові потоки, її відповідність повинна бути спрямована на кілька ринків з самого початку.

На ринку США Alchemy Pay увійшла до платіжної системи шляхом отримання багатостатевих ліцензій на передачу коштів (MTL). На даний момент компанія вже отримала MTL у таких штатах, як Арканзас, Айова, Міннесота, Нью-Гемпшир, Нью-Мексико, Оклахома, Орегон, Вайомінг, Аризона та Південна Кароліна, і продовжує розширювати свої ліцензії на інші штати. Крім того, компанія успішно зареєструвалася як бізнес з надання фінансових послуг у FinCEN (MSB).

У Великобританії та інших ринках Alchemy Pay отримує доступ до місцевих платіжних мереж через ліцензію платіжного агента, реєстрацію або співпрацю через канали; до її публічно відомих регуляторних механізмів належать британський API, багатостатевий MTL у США, реєстрація DCE в Австралії, кваліфікація VQF SRO у Швейцарії та реєстрація електронних фінансових операцій / інвестиційна присутність у Південній Кореї.

Іншими словами, платіжна мережа Alchemy Pay фактично побудована на глобальній пазлі ліцензій.

У США ліцензування переказу коштів, у Європі регулювання платіжних установ, інші регіони доповнюють через реєстрацію віртуальних активів або платіжних систем.

Технологічна платформа є єдиною, але платіжні регуляторні статуси розподілені між кількома юрисдикціями.

Бізнес-модель Triple-A більше зосереджена на корпоративних платежах, а її основний продукт допомагає торговцям приймати оплату криптоактивами та здійснювати розрахунки в фіатній валюті.

У регуляторній структурі Triple-A використовується типова модель «центр + екстенсія».

Спочатку — у Сінгапурі. Triple-A має ліцензію Major Payment Institution (MPI), видану Управлінням фінансових послуг Сінгапуру (MAS). Ця ліцензія дозволяє організації надавати різноманітні платіжні послуги, зокрема Digital Payment Token Services, Domestic Money Transfer Services, Cross-Border Money Transfer Services та Merchant Acquisition Services.

Тим часом компанія також отримала регуляторну ідентичність в Європі. Наприклад, її французька юридична особа отримала ліцензію платіжного інституту від ACPR і зареєстрована в AMF Франції як постачальник послуг цифрових активів (DASP). Це означає, що вона має як кваліфікацію традиційного платіжного інституту, так і кваліфікацію постачальника послуг цифрових активів в Європі.

У США Triple-A зареєстрована у FinCEN як MSB і має ліцензії на передачу коштів у декількох штатах. Крім того, компанія зареєстрована в Канаді як Foreign MSB у FINTRAC.

Якщо розглянути цю інформацію разом, структура Triple-A стає дуже чіткою:

• Сінгапур MPI як центр Азії та Тихого океану
• Французький платіжний інститут + DASP обслуговують європейський ринок
• MSB та MTL США входять до платіжної системи Північної Америки
• Додаткова регуляторна ідентичність Foreign MSB у Канаді

Спочатку створити ліцензовану платіжну організацію, а потім включити криптоактиви до платіжної системи. Це саме найбільш типовий шлях розвитку платформ для платежів торговців.

Якщо розглянути RedotPay, Alchemy Pay та Triple-A разом, можна помітити дуже очевидну спільну рису. Незалежно від різниці в бізнес-моделях, вони всі в кінцевому підсумку переходять до структури з багатьма учасниками, багатьма юрисдикціями та багатьма ліцензіями. Це не є результатом свідомого прагнення компаній до складності, а наслідком глобальної системи регулювання платежів. Міжнародні платежі стосуються зберігання коштів, обміну активів, розрахунків та отримання платежів від продавців, а ці етапи в різних країнах зазвичай підлягають різним регуляторним вимогам. Тому, коли платформа справді входить у фазу масштабування, спільна робота багатьох ліцензій є майже неуникненною.

Якщо дивитися з точки зору розвитку галузі, криптовалютні платежі входять у новий етап. На початкових етапах конкуренція зосереджувалася на досвіді продукту, зростанні користувачів та обсязі транзакцій, але з дозріванням галузі проблеми, з якими стикаються компанії, змінилися. Наприклад: як зрозуміти бізнес-модель регуляторам, як залучити банки до співпраці, як пояснити бізнес-логіку капіталовладам. У такому середовищі справжнім конкурентним перевагою вже не є лише продукт, а структурні здібності. Це включає: здатність проектувати правову структуру, здатність адаптуватися до регуляторних вимог, здатність управляти ризиками.

Оглядаючи розвиток індустрії криптовалютних платежів за останні кілька років, можна побачити дуже чітку тенденцію. Багато проектів на початковому етапі швидко запускалися за допомогою простих структур, але коли бізнес почав розширюватися глобально та масштабуватися, модель з єдиним ліцензією часто зустрічала бар’єри. Спільна робота кількох ліцензій — це не про демонстрацію відповідності, а про структурну еволюцію. Вона вирішує дуже практичну проблему: як запускати масштабовану мережу криптовалютних платежів у фрагментованій глобальній регуляторній системі. Для розвиваються PayFi-проектів це, ймовірно, стане обов’язковим питанням, яке доведеться вирішити у найближчі роки.

Автор оригіналу: адвокат Шо Цзядіан