Beosin x Prosynergy: Гонконг посилює регулювання відповідності для跨境 інвестиційних рахунків

22 травня Китайська комісія з цінних паперів випустила разом із семи відомств «План комплексного вирішення незаконної поперечної діяльності з цінних паперів, ф'ючерсів та інвестиційних фондів» та надала попереднє повідомлення про адміністративні покарання для трьох поперечних інтернет-брокерів; того ж дня Комісія з цінних паперів Гонконгу опублікувала «Звернення до ліцензованих суб'єктів: заходи контролю, які слід застосовувати при відкритті рахунків та підтримці відносин із клієнтами» для підвищення стандартів відкриття рахунків та посилення контролю за виявленням відмивання грошей та підроблених документів. Також Управління гонконгського золотого резерву надіслало регуляторне повідомлення всім затвердженим установам Гонконгу, вимагаючи від реєстрованих установ застосовувати додаткові заходи при відкритті та управлінні відповідними рахунками.

Ця оновлена регуляторна політика Гонконгу не лише підвищила стандарти для відкриття інвестиційних рахунків інвесторами з материкового Китаю, але й вимагає, щоб усі зареєстровані інституції провели перевірку існуючих рахунків, що є відповіддю на ризики галузі та регуляторні вимоги материкового Китаю.

Відсутність ключових елементів та вимоги регулювання

Гонконгська комісія з цінних паперів і фінансів недавно перевірила процедури відкриття рахунків 12 ліцензованих біржових брокерів і детально розкрила виявлені недоліки та стандарти, яких повинні дотримуватися ліцензовані юридичні особи, у додатку A:

1. Недостатня дилідженс-перевірка документів для відкриття рахунку

原文：“Під час цього огляду було виявлено, що деякі брокери схвалили заявки клієнтів на відкриття рахунків без достатньої перевірки отриманих документів. Ці брокери не мають ефективних систем моніторингу, тому не змогли виявити аномалії в цих документах, наприклад:

• Кілька клієнтів надіслали витяги з рахунків інших брокерів, де окрім змін у імені, адресі або номері рахунку, всі інші дані (наприклад, деталі угод) повністю однакові; та

• У виписках або підтвердженнях інших брокерів і банків, а також у деяких рахунках за комунальні послуги виявлено незвичні речі, наприклад, різниці у стилі шрифту, розмірі шрифту та форматуванні (наприклад, вирівнювання тексту та набір символів), суперечливі дані в одному документі, недійсні або нераціональні дати, неузгодженості у змінах активів (наприклад, відповідність між початковим залишком, зареєстрованими транзакціями та кінцевим залишком не підтверджується), а також відсутність або неробочий QR-код.”

Брокери прийняли та схвалили заявки на відкриття рахунків на основі багатьох підроблених або незвичайних документів. Типові аномалії документів включають: кілька клієнтів надсилають однакові виписки з інших брокерів, крім імені, адреси або номера рахунку; незвичайний формат комунальних рахунків (різні шрифти, розміри шрифтів, вирівнювання); суперечливі дані всередині одного документа; відсутність або недійсність QR-коду тощо.

Ліцензовані юридичні особи повинні забезпечувати наявність достатніх ресурсів та діяти обережно та ретельно, впроваджуючи ефективні процедури для перевірки ідентичності клієнтів та виявлення аномалій у документах. Усі процедури «Знайомтеся зі своїм клієнтом» та ділова перевірка клієнта повинні бути завершені до затвердження нового рахунку та підлягати повному огляду керівництвом; мають бути застосовані необхідні процедури для запобігання змінам у записах та сприяння виявленню таких змін. Якщо неможливо задовільно завершити ділову перевірку або виникають сумніви щодо справжності документів, а оцінка ризиків вказує на те, що клієнт є високоризикованим, слід уникати створення або якомога швидше припиняти бізнес-відносини, а також попереджати потенційних клієнтів про наслідки подання підроблених документів. Ліцензовані юридичні особи повинні якомога швидше провести внутрішню перевірку, припинити бізнес-відносини з рахунками, що використовують підроблені документи, та закрити рахунки згідно з інструкціями.

2. Відсутність дилідженс та постійного нагляду за кордонними агентськими відносинами

原文：“Деякі брокери не змогли виявити попереджувальні ознаки та аномалії під час проведення ділової перевірки та постійного контролю трансграничних агентських відносин з зарубіжними посередниками. Наприклад,

• Брокерська фірма залежала лише від анкет та підтверджень, наданих зарубіжним агентом, для оцінки процедури «Знайте свого клієнта» та заходів щодо запобігання відмиванню коштів і фінансуванню тероризму цього агента, хоча відповіді в анкеті не відповідали реальній ситуації агента. Зарубіжний агент заявив у анкеті, що надає послуги переважно місцевим інвесторам, але згодом було виявлено, що всі клієнти, які зробили підписки на гонконгські початкові публічні пропозиції через цю брокерську фірму, мали громадянство та місце проживання в інших країнах; та

• Один із зарубіжних посередників, який підтримує трансграничну агентську зв’язок із брокерською фірмою, у анкеті щодо боротьби з відмиванням коштів і фінансуванням тероризму зробив хибне твердження, що зареєстрований у місцевому регуляторі, хоча це не так. Тому брокерська фірма не має права застосовувати спрощену процедуру дилідженс щодо цього зарубіжного посередника.”

Деякі брокери залежать лише від анкет або заяв, заповнених зарубіжними посередниками самостійно, але ці анкети або заяви не відповідають дійсності і не дозволяють виявити попереджувальні ознаки та аномалії.

Ліцензовані компанії повинні застосовувати додаткові заходи через оцінку ризиків, зокрема з’ясовувати природу, репутацію, статус ліцензії, регуляторний контроль, класи клієнтів та очікувані характеристики транзакцій зарубіжних посередників, підвищувати обережність щодо сигналів попередження, застосовувати додаткові заходи для зменшення ризиків відмивання коштів, забезпечувати наявність ефективних контрольних заходів у посередників та проводити глибокий перегляд високоризикованих відносин. Якщо задовільний перегляд не може бути завершений, уникати встановлення бізнес-відносин; одночасно необхідно постійно моніторити всі транскордонні агентські відносини, вчасно виявляти та вирішувати проблеми. Якщо ризик не може бути достатньо зменшений, уникати або припиняти відносини.

3. Відсутній процес верифікації ідентичності клієнта

原文：“Деякі брокери не проводять достатньої перевірки ідентичності клієнта при використанні наступних способів відкриття рахунку:

(a) Шляхом вказання гонконгського банківського рахунку

Клієнти повинні здійснити перший депозит у розмірі не менше 10 000 гонконгських доларів з банківського рахунку, відкритого на їхнє ім’я в банку, що має ліцензію в Гонконзі, а всі наступні депозити та виведення коштів повинні здійснюватися через цей самий рахунок. Це необхідно для забезпечення того, щоб перший переказ, а також усі наступні депозити та виведення коштів, здійснювалися через банківський рахунок, власність на який була належним чином підтверджена банком. У одному з випадків брокерська фірма не зібрала достатньої інформації про банківський переказ (наприклад, ім’я відправника та номер банківського рахунку), щоб підтвердити власність на банківський рахунок, що призвело до неповного процесу верифікації особи.

(b) Встановлення бізнес-зв’язків з іноземними клієнтами за допомогою віддалених процедур

Під час встановлення бізнес-відносин з іноземними фізичними клієнтами через віддалені процедури, ліцензовані фірми повинні використовувати технології, які були попередньо оцінені незалежною кваліфікованою оціночною організацією, для перевірки документів, що підтверджують особистість, та верифікації ідентичності клієнта. Крім того, клієнти повинні здійснювати перші та подальші депозити та зняття коштів через спеціально визначені іноземні банківські рахунки, відкриті в банках, що підлягають нагляду регулюючих органів у кваліфікованих юрисдикціях. У одному випадку брокерська фірма використовувала лише перший депозит з іноземного банківського рахунку як доказ, не використовуючи відповідних технологій для перевірки документів, що підтверджують особистість клієнта, або верифікації його ідентичності відповідно до вимог.“Деякі брокерські фірми не збирали достатньо інформації про перекази (наприклад, ім’я відправника, номер рахунку), щоб перевірити право власності на банківський рахунок клієнта. Для іноземних клієнтів, які відкривають рахунки на відстань, не використовувалися вимагані технології, попередньо оцінені незалежною кваліфікованою оціночною організацією, для перевірки документів, що підтверджують особистість клієнта.”

Ліцензовані компанії повинні приймати всі розумні заходи для встановлення справжньої та повної ідентичності кожного клієнта. При використанні визначеного гонконгського банківського рахунку необхідно отримати достатні документи для підтвердження того, що переказ коштів здійснюється з банківського рахунку самого клієнта; при встановленні бізнес-відносин з іноземними клієнтами за допомогою віддалених процедур необхідно переконатися, що відповідні процеси та технології були підтверджені як придатні та ефективні незалежною кваліфікованою оціночною організацією до їх використання, і що ці технології здатні підтверджувати документи, що посвідчують особу, перевіряти ідентичність та запобігати безпековим або шахрайським ризикам, таким як крадіжка особистих даних.

4. Невиконання вимог щодо сортування інформації про клієнта

原文：“Деякі брокери не впровадили достатніх заходів контролю для дотримання вимог «списку пріоритетів» щодо збору персональних ідентифікаційних даних клієнтів з документів, що посвідчують особу, де пріоритети такі: гонконгський громадянський квиток, національний ідентифікаційний номер та паспорт.

• Деякі брокери не вжили розумних заходів для підтвердження того, що клієнт не має документів про особистість вищого рівня, перш ніж прийняти документи, надані клієнтом; та

• Навіть якщо клієнт є громадянином юрисдикції, яка видає національний ідентифікаційний документ (який має вищий пріоритет у списку), деякі брокери все ще дозволяють цим клієнтам відкривати рахунки за допомогою паспорта.”

Пріоритетність збирання інформації про ідентифікацію клієнта: гонконзький посвідчення особи; національний посвідчення особи; паспорт. Однак деякі брокери не вжили раціональних заходів для підтвердження наявності клієнтом документів ідентифікації вищого пріоритету і дозволили громадянам, що мають документи ідентифікації вищого пріоритету, відкривати рахунки за допомогою паспорта нижчого пріоритету.

Ліцензовані компанії повинні впроваджувати відповідні заходи моніторингу для повного дотримання вимог «таблиці ранжування», зокрема отримувати від клієнтів заявлення та гарантії, що клієнти не мають посвідчень особи з вищим пріоритетом у таблиці ранжування.

5. Відсутній огляд адреси клієнта

原文：“Під час цього огляду було виявлено, що брокери зазвичай не впроваджують заходи контролю для оцінки обґрунтованості адреси, наданої фізичними клієнтами, а також не виявляють аномалій, таких як адреси, що належать комерційним або урядовим будівлям, а не житловим, або кілька клієнтів, що використовують одну й ту саму адресу. У найгірших випадках близько 190 клієнтів одного брокера надали однакову адресу, розташовану в комерційній будівлі, але брокер не прийняв жодних наступних заходів.”

Брокери загалом не оцінюють обґрунтованість адреси клієнта та не виявляють незвичайних ситуацій з адресами. Приблизно 190 клієнтів брокера надали однакову адресу комерційної споруди, при цьому не було вжито жодних додаткових заходів.

Ліцензовані компанії повинні запитувати у фізичних клієнтів дані про місце проживання, можуть вимагати підтвердження місця проживання, а також перевіряти на наявність аномалій у адресі клієнта та вживати заходів щодо будь-яких виявлених аномалій.

Додаткові регуляторні заходи щодо інвесторів з материкового Китаю

Нове повідомлення встановлює більш високі вимоги до ліцензованих фірм щодо відкриття інвестиційних рахунків та управління клієнтами для інвестицій з Китаю, основна увага зосереджена на контролі підроблених документів та запобіганні ризикам незаконних коштів, що можна розділити на три основні заходи:

1. Видалення інвестиційних рахунків, відкритих за допомогою підозрілих або підроблених документів

原文：“(i) за вимогою Управління грошових операцій, провести перевірку активації облікових записів («перевірка активації облікових записів»):

(a) Виявлення клієнтських інвестиційних рахунків, відкритих за допомогою підозрілих або підроблених документів з січня 2023 року або будь-якого іншого періоду, визначеного MAS, зокрема документів, що підтверджують особистість

(ii) надати письмове попереднє повідомлення клієнтам облікових записів, вказаних у пункті (i) вище, про призупинення будь-яких нових угод, ініційованих клієнтом (за винятком операцій, необхідних для закриття існуючих позицій або для виконання зобов’язань або погашення боргів), а також про плановане закриття цих облікових записів.”

Вимагається, щоб ліцензовані фірми повністю перевірили записи відкриття рахунків інвесторів з материкового Китаю з січня 2023 року (або будь-якого іншого вказаного періоду), виявляючи підозрілі або підроблені документи, використані для відкриття рахунків; у разі виявлення негайно припинити ділові відносини та повідомити регулятора. Для рахунків, відкритих за допомогою підозрілих або підроблених документів, необхідно заздалегідь письмово повідомити клієнта, призупинити нові угоди та планувати закриття рахунку.

2. Закрити інвестиційний рахунок з нульовим залишком

原文：“Нульовий баланс неактивного інвестиційного рахунку» — це інвестиційний рахунок, що належить інвесторам з материкового Китаю, баланс якого на дату 22 травня 2026 року («дата посилання») не містить жодних активів, а також не мав жодної діяльності з боку клієнта протягом 12 місяців до дати посилання. Реєструючі органи повинні застосувати наступні заходи для зменшення непотрібних ризиків, пов’язаних з нульовим балансом неактивних інвестиційних рахунків (наприклад, використання рахунків злочинцями).

(i) Перевірка, щоб виявити всі рахунки з нульовим балансом та невикористаними інвестиціями («перевірка неактивних рахунків»), проводиться протягом трьох місяців з дати цього повідомлення.

(ii) Клієнти з ідентифікованими рахунками отримають письмове попередження, що у разі невиконання процедур, вказаних у пунктах (a) та (b) цієї заходи, їхні рахунки будуть призупинені та закриті (див. пункт (iii) цієї заходи 2), а також буде призупинено будь-які нові угоди на ідентифікованих рахунках, доки регулююча організація не завершить наступну процедуру відновлення:

(a) зв’язатися з ідентифікованими клієнтами та підтвердити з ними, що дані «Знайомтеся зі своїм клієнтом» та перевірки клієнта є актуальними та залишаються актуальними; та

(b) застосувати заходи, вказані у пункті 3(i) та (ii) щодо заяв клієнта та банківського рахунку.

(iii) Якщо реєструюча сторона не завершить кроки, зазначені у підпункті (ii) вище, то акаунти, виявлені відповідно до цього, слід закрити протягом шести місяців з дати оприлюднення цього повідомлення, за винятком виняткових обставин (наприклад, якщо клієнт має обґрунтоване пояснення). Реєструюча сторона повинна зберігати належні записи з обґрунтуванням причин, чому акаунти не були закриті відразу.”

Стандартом нульового залишку неактивних інвестиційних рахунків є індивідуальні інвестиційні рахунки китайських інвесторів, у яких на дату регулювання 22 травня 2026 року немає жодного залишку активів, а також не було жодних активних транзакцій, ініційованих клієнтом, протягом 12 місяців до цієї дати. Ліцензовані суб’єкти повинні провести перевірку протягом трьох місяців, виявити всі нульові неактивні інвестиційні рахунки та зв’язатися з клієнтами для підтвердження того, чи залишаються актуальними дані «Знайомтеся з клієнтом» та результати дилідженс-перевірки. Якщо дані клієнта є недійсними або не можуть бути підтверджені, ідентифіковані рахунки слід закрити протягом шести місяців.

3. Додатковий контроль при відкритті нового інвестиційного рахунку

原文：“Якщо інвестори з материкового Китаю звертаються до реєстрованої установи з проханням відкрити інвестиційний рахунок, реєстрована установа повинна застосувати наступні заходи, незалежно від того, яким способом відкриття рахунку вона встановлює з ними бізнес-відносини.

(i) Отримати письмове заяву від цього інвестора з материкового Китаю:

(a) Підтвердіть, що всі кошти, використовувані для підтримки інвестиційної діяльності та пов’язаних розрахунків, походять із законних джерел за межами материкового Китаю;

(b) підтвердити, що інвестор не мав свого облікового запису закрито або призупинено жодною ліцензійною фірмою або зареєстрованою організацією через використання підозрілих або підроблених документів;

(c) Інвестор зобов’язується повідомити реєструючий орган протягом семи робочих днів, якщо будь-які дані у його письмовому заявленні зміняться; та

(d) Інвестор підтверджує, що розуміє, що реєструюча сторона може розкривати персональні та інші відповідні дані інвестора за вимогою правоохоронних або регулюючих органів.

(ii) вимагати, щоб інвестор використовував банківський рахунок, відкритий на його ім’я в банку, що має ліцензію в Гонконзі (наприклад, реєстрованій установі), або в банку, що підлягає нагляду банківського регулятора у кваліфікованій юрисдикції7, для розрахунків, а також забезпечувати, щоб усі подальші депозити, пов’язані з цим інвестиційним рахунком, здійснювалися виключно через ці банківські рахунки.”

Якщо інвестор з материкового Китаю бажає відкрити інвестиційний рахунок, ліцензована фірма повинна отримати від цього інвестора з материкового Китаю письмове заявлення, яке містить:

● Усі кошти, використані для інвестування, походять із законних джерел за межами материкового Китаю;

● Аккаунт не був закритий через використання підозрілих або підроблених документів;

● Зміни в даних будуть повідомлені ліцензованим юридичним особам протягом 7 робочих днів;

● Підтверджуєте, що розумієте, що ліцензовані компанії можуть розкривати свою особисту інформацію за запитом

Крім того, інвестор повинен здійснювати розрахунки через банківський рахунок, відкритий на його ім’я в гонконзькому банку з ліцензією або банку в кваліфікованій юрисдикції.

原文：“附錄一指明的額外措施僅適用於投資帳戶，包括綜合銀行帳戶內的投資帳戶，而其非投資功能(例如普通儲蓄、往來及定期存款、支付、貸款及信用卡等)則不在相關措施適用範圍之內。換言之，暫停及關閉僅適用於綜合銀行帳戶內的投資功能。...... 有關附錄一中的額外措施是否適用於公司客戶及機構客戶? 不適用。有關額外措施的對象是個人客戶，並不適用於公司客戶及機構客戶。”

Варто зазначити, що ці нові регуляторні заходи стосуються лише особистих інвестиційних рахунків інвесторів з материкового Китаю, включаючи інвестиційні рахунки в складі загальних банківських рахунків. Інші неінвестиційні рахунки, корпоративні та інституційні клієнти не підпадають під дію нових правил.

Ця модернізація нагляду від Секретаріату з цінних паперів Гонконгу та Управління з валютно-кредитної політики спрямована на впровадження міжнародних стандартів боротьби з відмиванням коштів і фінансуванням тероризму, а також підсилення трансграничної фінансової координації. Нові правила спрямовані на боротьбу з нелегальною фінансовою діяльністю та захист прав законних інвесторів шляхом перевірки існуючих рахунків та підвищення вимог до відкриття рахунків. Інвестори з материкового Китаю, які бажають інвестувати у цінні папери в Гонконзі, повинні дотримуватися вимог регуляторів обох регіонів та брати участь у трансграничних інвестиціях через офіційні та відповідні канали.

*Посилання на листа та додатки: https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-13-TC/20260522-13-TC.pdf* Три додаткові наглядові заходи: https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-10-TC/20260522-10-TC.pdf Про

Prosynergy Consulting Limited — це провідна консалтингова компанія, розташована в Гонконзі. З моменту заснування в 2018 році вона виступає надійним консультантом для клієнтів, пропонуючи регуляторні та відповідність послуги для клієнтів у Гонконзі та Сінгапурі. Prosynergy отримала визнання міжнародної авторитетної правової рейтингової агенції Chambers and Partners як лідер першого рівня (Band 1) у сфері фінтех-консалтингу в Китаї, а також була визнана Regulation Asia за професійні здібності та провідний внесок у сфері цифрових активів.

Beosin — це лідируюча компанія у сфері безпеки блокчейну та відповідності регуляторним вимогам, яка спеціалізується на аудиті безпеки смарт-контрактів, протидії відмиванню коштів у блокчейні та розслідуванні та відстеженні злочинів, пов’язаних із віртуальними активами. Компанія має філії більш ніж у 10 країнах та регіонах світу. Завдяки глибоким знанням у аналізі блокчейну та практичному досвіду, Beosin надає «однохвилинні» рішення з безпеки блокчейну, відповідності вимогам щодо боротьби з відмиванням коштів та запобігання та управління злочинами, пов’язаними з віртуальними активами, для 20+ регуляторних та правоохоронних органів у різних країнах, 200+ постачальників віртуальних активів та 4500+ Web3-проектів, отримавши широке визнання та позитивні відгуки клієнтів.