Чи вирішує сальвадорський DASP проблеми акаунтів для криптовалютних платіжних проектів?

Після того як платформа стейблкоїнів для платежів розпочала обслуговування десятків магазинів, першими проблемами, що виникають, часто є не швидкість транзакцій у ланцюжку, а не комісії за транзакції, а те, що все складніше пояснювати банківські рахунки.

USDT або USDC, сплачені споживачами, після обміну перетворюються на готівкові кошти, які потрібно окремо розрахувати з різними продавцями; хоча платформа всередині може ідентифікувати кожну транзакцію за номером замовлення, адресою гаманця та панеллю продавця, у банківських виписках всі кошти можуть все ще збиратися в один корпоративний рахунок, після чого платформа окремо перераховує кошти кільком суб’єктам.

При невеликому обсязі операцій ця модель ще може підтримуватися за допомогою ручного звітності; але зі зростанням кількості магазинів і транзакцій банк швидко почне ставити запитання: до кого належать гроші на рахунку — платформі чи магазину? Чи здійснює платформа збір коштів від імені третіх осіб? Чи відокремлені кошти клієнтів від власних коштів компанії? Чи зможе платформа швидко визначити реальне походження кожної транзакції у випадку повернення коштів, блокування або правових розслідувань?

Тільки зараз команди проекту усвідомлюють, що справжнім фактором, що впливає на розширення бізнесу, є не наявність ліцензії на цифрові активи, а здатність існуючих облікових записів підтримувати ідентифікацію багатьох клієнтів, незалежний облік, ізоляцію коштів та розподілене розрахунки.

Саме на цьому тлі Сальвадор DASP і так звані «універсальні рахунки» почали з’являтися в полі зору проектів.

Так звані парасолькові рахунки — це не стандартний банківський продукт, прямо передбачений законодавством Сальвадору, а структура рахунків, за якою платформа використовує головний рахунок як єдиний вхід, а під ним налаштовує підрахунки, віртуальні рахунки або окремі бухгалтерські ідентифікатори для різних магазинів або корпоративних клієнтів. Справжня мета проекту — не «відкрити кілька рахунків», а забезпечити ідентифікацію, відстеження та точне розрахунки кожної сторонньої кошти.

Але тут спочатку потрібно зазначити один легко знехтуваний факт:

DASP може підвищити зрозумілість структури облікового запису, але не може автоматично надати парасольковий обліковий запис і не може замінити ризиково-схвалювальні процедури самого банку.

Для звичайних технологічних компаній банківський рахунок зазвичай потрібен лише для вирішення питань отримання та сплати коштів самої компанії; але для платформ стабільних монет, розрахунків з продавцями та міжнародних платформ управління коштами рахунок часто також повинен виконувати функції ідентифікації клієнтів, ведення обліку власності на кошти, розподілу коштів між продавцями, звірки розрахунків та ізоляції ризиків.

Наприклад, при прийомі платежів від мерчантів у стабільних монетах, платформа може одночасно обслуговувати десятки або навіть сотні мерчантів. Після того як споживач оплачує USDT або USDC, платформа через партнерські інституції здійснює обмін і виводить фіатні кошти різним мерчантам. Якщо всі кошти для розрахунків спочатку надходять на один загальний корпоративний рахунок, банк бачить лише велику кількість транзакцій з різних джерел, які в кінцевому підсумку спрямовані на різні отримувачі, і важко визначити за транзакційною історією, якому клієнту, якому замовленню та яким бізнес-відносинам відповідає кожна сума.

Рисунок 1｜Чому проектам криптовалютних платежів потрібні умовні рахунки?

У проекті може бути повна база даних, яка ідентифікує кожну транзакцію, але відділ відповідності банку не залежить лише від власних записів платформи. Його більше цікавить, чи обробляє рахунок компанії кошти третіх осіб, чи ізольовані кошти клієнтів від власних коштів компанії, чи має платформа точні первинні бухгалтерські записи та чи здатна швидко визначити реальне походження коштів у випадку повернення, блокування або розслідування з боку правоохоронних органів.

Схеми індивідуальних рахунків, віртуальних IBAN або субрахунків важливі, оскільки вони дозволяють вбудовувати інформацію про ідентифікацію клієнта та запис про кошти безпосередньо в структуру рахунку, що зменшує залежність платформи від післяфактичного ручного вирівнювання для розшифровки кожної транзакції. Для платіжних проектів, які мають обслуговувати одночасно багатьох продавців і корпоративних клієнтів, це не лише питання операційної ефективності, а й питання захисту активів клієнтів та інституційної перевірки.

Галузь зазвичай використовує термін DASP — Digital Asset Service Provider, щоб позначити постачальників цифрових активів у Сальвадорі; у офіційних іспанськомовних документах Національної ради з цифрових активів Сальвадору (CNAD) відповідний термін — PSAD, тобто Proveedor de Servicios de Activos Digitales. Для зручності розуміння китайськими проектами цей текст продовжує використовувати більш знайомий галузі термін DASP.

Згідно з Законом Сальвадору про випуск цифрових активів, провайдери послуг цифрових активів після реєстрації в CNAD можуть надавати послуги, такі як обмін цифрових активів на фіатні або інші цифрові активи, управління платформами для торгівлі цифровими активами, розміщення цифрових активів на гаманцях, а також передача, зберігання або управління цифровими активами від імені третіх осіб. Іноземним підприємствам, які бажають вести таку діяльність через місцеву юридичну особу, за загальним правилом необхідно створити акціонерне товариство або зареєструвати філію в Сальвадорі.

Найважливішим значенням цієї системи для проектів криптовалютних платежів є не просто «додавання сертифіката до назви компанії», а те, що регуляторна рамка офіційно визнає, що компанія може надавати клієнтам послуги з передачі, зберігання чи управління цифровими активами. Під час пояснення бізнесу банкам проект більше не залежить від контрактів, які називають його просто «технологічною платформою», а може посилатися на зареєстрований діапазон діяльності, щоб пояснити, чому компанія взаємодіє з цифровими активами третіх осіб, чому їй потрібно підтримувати облікові записи клієнтів та яку роль вона виконує у ланцюжку коштів.

Крім того, DASP — це не лише одноразова реєстрація. Відповідно до вимог регуляторів, сервіси повинні підтримувати механізми взаємодії з клієнтами, фінансових та нефінансових ресурсів, захисту активів клієнтів, кібербезпеки, виявлення ризиків фінансових злочинів та упорядкованого виходу; якщо платформа зберігає цифрові активи або фіатні кошти клієнтів, необхідно забезпечити ефективні заходи захисту активів. З точки зору банківської відповідності ці вимоги надають зрозумілий інструментарій для оцінки: чому проект може представляти третю сторону при обробці цифрових активів, хто відповідає за ідентифікацію клієнтів та моніторинг транзакцій, як захищаються активи клієнтів та хто несе відповідальність у разі виникнення ризиків.

DASP надає не банківський рахунок, а регуляторну ідентичність, яку можна використовувати для пояснення послуг з управління сторонніми цифровими активами.

Багато проектів сприймають «ліцензію на цифрові активи» та «можливість відкриття банківського рахунку» як одне й те саме, вважаючи, що якщо ліцензія охоплює послуги з управління сторонніми активами, то банк повинен надавати проекту головний рахунок, субрахунки та інструменти багатовалютного розрахунку. Проте на практиці це два різні етапи схвалення.

Реєстрація DASP здійснюється CNAD і стосується питання, чи може проект надавати певні цифрові активні послуги в межах регуляторної рамки Сальвадору; універсальні рахунки надаються банками, електронними грошовими установами або платіжними установами на основі власних продуктів, діапазону ліцензій та політик ризиків. Регуляторна система DASP Сальвадору визначає діапазон цифрових активних послуг, вимоги до реєстрації та постійні обов’язки щодо дотримання норм, але не надає певний тип банківського рахунку як автоматичне право для ліцензованих установ. Тому навіть якщо проект вже отримав реєстрацію DASP, банк все ще незалежно перевірятиме реальні типи клієнтів, цільовий ринок, обсяги транзакцій, джерела коштів, види стабільних монет, країни розрахунків, ризики санкцій та партнерські установи.

Банки особливо уважно стежитимуть за тим, чи не змішуються кошти клієнтів зі засобами компанії, чи всі базові клієнти пройшли KYC, чи платформа може пояснити комерційний контекст кожної транзакції, а також чи вона готова використовувати сальвадорську структуру для проведення регульованих фіатних платежів або переказів коштів в інших країнах.

Якщо реальна бізнес-модель проекту не збігається зі змістом заявки DASP, або у матеріалах заявки на обліковий запис зазначено лише «у нас є ліцензія», але не пояснено, як кошти клієнтів надходять, обмінюються, розподіляються та виводяться на фінальному етапі, то сама ліцензія важко зможе зняти сумніви банку. Тому допомога DASP у випадку з універсальними обліковими записами, точніше, полягає у підсиленні основи для переговорів та пояснень, а не у гарантії схвалення облікового запису.

Рисунок 2｜Що може вирішити DASP? Чого не може забезпечити?

Найбільш типовою категорією є проекти, які надають стабільні монети для прийому платежів та валютні розрахунки для кількох продавців. Такі платформи повинні ідентифікувати джерело коштів для різних продавців, обліковувати суми транзакцій та організовувати періодичні розрахунки. Якщо всі валютні кошти обробляються лише через один звичайний корпоративний рахунок, це не лише збільшує витрати на звітність, але й легко виявляється банками як складна діяльність з третьою стороною. DASP може допомогти проекту підтвердити його статус сервісу цифрових активів, але отримання відповідної структури рахунків залежить від того, чи є повна система KYC для нижчих продавців, моніторингу транзакцій та розподілу коштів.

Другий тип — це B2B-платформа, спрямована на надання跨境 стабілізованих монет для розрахунків між підприємствами. Наприклад, корпоративні клієнти сплачують стабілізовані монети, а платформа через обмін та розрахунки з партнерами забезпечує отримання доларів США або інших фіатних валют іноземними постачальниками. У цьому випадку проект повинен не лише пояснити переказ цифрових активів, а й зазначити, хто отримує та платить фіатні кошти, як формується курс обміну, чи проходять кошти через власні рахунки платформи, а також чи стосується бізнес регулювання платежів та валютного контролю в країні платежу або отримання коштів.

Третій тип — гаманці, корпоративні рахунки або платформи криптофінансового менеджменту. Такі проекти зазвичай бажають налаштовувати окремі адреси, ідентифікатори рахунків або віртуальні рахунки для різних клієнтів, щоб дозволити підприємствам здійснювати прийом і виплати стабільних монет, збирання коштів та управління правами доступу. DASP надає чіткий регуляторний вхід для діяльності, пов’язаної з переказом, зберіганням та управлінням цифровими активами, але якщо продукт додатково передбачає роботу з валютними залишками клієнтів, банківськими картками, традиційними платіжними рахунками або міжнародними переказами, зазвичай необхідна участь інших ліцензованих установ.

Навпаки, якщо проект просто хоче отримати ліцензію за низькою вартістю як інструмент для промоції, а сама діяльність не вимагає обробки цифрових активів третіх осіб, а також не має реальних потреб у мерчантах та облікових записах, тоді сальвадорська DASP може бути не найкращим вибором. Так само, якщо проект очікує, що лише DASP зможе вирішити проблеми відкриття банківських рахунків у всьому світі, платіжів у фіатній валюті та валютних операцій, він може занадто завищити очікування щодо цієї ліцензії.

Часто більш раціонально не розділяти подання заяви на ліцензію та подання заяви на обліковий запис, а одночасно просувати обидва напрямки після визначення бізнес-моделі.

CNAD зараз використовує процес, що поєднує попередню та офіційну реєстрацію. Заявники повинні спочатку подати базову інформацію про суб’єкт та плановані сфери діяльності, після чого CNAD оцінює її і виносить рішення «без зауважень» або «з зауваженнями». Після переходу до етапу офіційної реєстрації заявники повинні подати матеріали, що відповідають їхній діяльності, зокрема щодо організації, технологій, відповідності вимогам та операційної діяльності. Офіційний термін розгляду становить до 20 робочих днів після подання повного комплекту документів, але загальний термін може впливати на створення компанії, попередню попередню реєстрацію, підготовку матеріалів, додаткові вимоги регулятора та складність бізнесу.

У процесі проєкт не повинен чекати до отримання ліцензії, щоб вперше звернутися до банку чи EMI; замість цього він повинен заздалегідь визначити, чи приймають потенційні партнерські установи сальвадорські суб’єкти DASP, чи можуть вони обробляти клієнтів, пов’язаних із стабільними монетами, чи мають вони продукти віртуальних або субрахунків, а також які валютні операції з отримання та розрахунків охоплюються їхньою ліцензією.

Якщо банк повідомить, що певна структура бізнесу неприйнятна, проект все ще має можливість на етапі подання ліцензії відкоригувати діапазон клієнтів, шляхи фінансування, модель трестування або умови співпраці; але якщо після отримання ліцензії виявиться, що структура рахунків не може бути реалізована, проекту може знадобитися переглянути модель бізнесу, регуляторні подання та договірні документи.

Для платіжного проекту правильний порядок — не «спочатку отримати ліцензію, а потім думати, як її використовувати», а з самого початку забезпечити відповідність діапазону ліцензії, можливостей облікового запису та реальних шляхів коштів.

Багато клієнтів спочатку висувають вимогу: «Подати заявку на DASP у Сальвадорі та відкрити парасольковий рахунок», але на практиці ця мета повинна бути розбита на три взаємопов’язані частини: регуляторний статус, структура рахунку та межі транскордонного бізнесу.

Спочатку Манкун може оцінити, чи підпадає запланований бізнес під обов’язкову реєстрацію DASP у Сальвадорі, враховуючи типи клієнтів проекту, функціонал продукту, види цифрових активів, спосіб контролю гаманця та умови розрахунків у фіатній валюті, і сформувати «Оцінку відповідності бізнес-моделі DASP у Сальвадорі», «Матрицю запланованих реєстрованих послуг» та «Дорожню карту подання заяви на ліцензію та створення юридичної особи». Основна увага на цьому етапі — уникнути невідповідності між обсягом поданої заяви та реальними функціями продукту, а також уникнути надмірних постійних витрат на відповідність для бізнесу, який насправді не потрібен.

Далі, Манькун може розробити шляхи фінансових потоків між он-чейн та оф-чейн, зосередившись на взаємозв’язку між основним рахунком, віртуальним рахунком, підрахунком для продавця та он-чейн гаманцем, чітко визначивши межі між активами клієнта, власними коштами платформи та резервними коштами для розрахунків. Відповідні матеріали можуть включати «Діаграму архітектури універсального рахунку та підрахунків», «Діаграму шляхів фінансових потоків між он-чейн та оф-чейн», «Схему ізоляції активів клієнта» та «Матрицю відповідальності усіх сторін», щоб допомогти банкам та партнерським організаціям зрозуміти, звідки походять кожні кошти, для кого вони тримаються та куди вони в кінцевому підсумку напрямляються.

Рисунок 3｜Які завдання слід виконати одночасно при поданні заявки на DASP та створенні парасолькового рахунку?

На етапі впровадження ліцензії та синхронізації облікових записів, Mankun може допомогти підготувати документи для реєстрації CNAD, бізнес-план, механізми корпоративного управління, системи AML/KYC/KYT, політику захисту коштів клієнтів, матеріали з кібербезпеки та план виходу з бізнесу, а також сформувати «Опис бізнес-процесу подання заявки на обліковий запис», «Опис базових клієнтів та сценаріїв транзакцій», «Перелік матеріалів щодо джерел коштів та джерел багатства» та відповіді на питання інституційного дилідженсу щодо вимог банків або EMI.

Якщо проект також передбачає європейські EMI, американські платіжні агентства, емітенти карток або інших ліцензованих партнерів у інших юрисдикціях, Mankun може додатково перевірити діапазон їх ліцензій та розробити контрактну та відповідальнісну структуру між сальвадорським суб’єктом DASP та кожним каналом. Варто підкреслити, що жоден адвокат, консультант чи сервіс з отримання ліцензій не повинен гарантувати обов’язкове отримання банківського рахунку. Mankun може надати повний комплект матеріалів та шлях реалізації, які дозволять регуляторам, банкам та партнерським організаціям точно зрозуміти бізнес-структуру проекту і прийняти рішення щодо схвалення.

Сальвадор DASP привертає увагу проектів криптовалютних платежів не тому, що він може автоматично вирішити всі банківські та платіжні проблеми, а тому, що надає відносно чіткий регуляторний статус для обміну, передачі, зберігання цифрових активів та сторонніх сервісів.

Цей ідентифікатор надає важливу основу, коли проекту потрібно пояснити банку, чому він взаємодіє з кількома мерчантами щодо цифрових активів, чому потрібні підрахунки та функція розподілу коштів, а також як захищати та ідентифікувати активи клієнтів.

Але індивідуальні рахунки залишаються продуктом фінансової установи. Чи готовий банк надавати їх, залежить від типу клієнтів проекту, цільового ринку, шляхів фінансування, системи відповідності та загального ризику, а не лише від назви ліцензії.

Тому під час оцінки DASP у Сальвадорі проекту слід не лише запитувати: «Чи зможемо ми відкрити акаунт-парасольку після отримання ліцензії?», але й докладно перевірити, чи дійсно необхідно представляти інтереси третіх осіб при обробці цифрових активів, чи діапазон реєстрації ліцензії охоплює реальні продукти, як ідентифікувати та ізольовувати кошти клієнтів, яка ліцензована установа виконує розрахунки у фіатній валюті, а також чи зможуть банки зрозуміти й прийняти всю цю структуру.

Цінність DASP полягає не в тому, щоб зробити проблеми з обліковими записами невидимими, а в тому, щоб надати проекту можливість пояснити проблеми з обліковими записами за допомогою регульованої та перевіреної ідентичності.

Глобальна карта відповідності криптовалютних платежів. Рівень продовжений ③: VASP Кайманових островів — чому це ігнорований високоефективний комплієнс-центр?

Автор статті: Шао Цзядіан