Масштабирование платформ криптовалютных платежей требует многолицензионных структур

Если долго наблюдать за сектором криптовалютных платежей, можно заметить любопытное, но очень реальное явление: многие проекты на ранних этапах подчеркивают простоту структуры, например, «одна компания, одна лицензия, один путь для资金». На начальном этапе предпринимательства такая структура не только достаточна для запуска бизнеса, но и часто позволяет быстрее вывести продукт на рынок и снизить затраты, поэтому в начале отрасли она действительно была очень распространенной. Однако по мере роста объемов бизнеса, особенно когда платформа начинает обслуживать зарубежных пользователей, интегрироваться с банковской системой и предоставлять услуги институциональным клиентам, такая простая структура быстро проявляет свои ограничения.

Подлинно крупные криптовалютные платформы для платежей почти всегда постепенно формируют совершенно иную архитектуру: несколько операционных субъектов распределены по различным юрисдикциям и совместно поддерживают работу бизнеса с помощью различных типов финансовых или виртуальных активных лицензий. Такая структура в отрасли обычно называется «совместная работа нескольких лицензий».

Многие воспринимают «множество лицензий» как улучшение соответствия требованиям, но с точки зрения бизнес-реальности это на самом деле неизбежная структурная необходимость после масштабирования.

На первый взгляд это кажется просто увеличением количества лицензий,持有的 у компании, но при внимательном анализе с точки зрения правовой структуры и бизнес-логики становится ясно, что такое изменение не является результатом сознательного стремления компании к усложнению, а обусловлено самой регуляторной структурой глобальной платежной системы. Когда масштаб бизнеса достигает определенного уровня, компания вынуждена одновременно сталкиваться с различными регуляторными требованиями разных стран, системами лицензирования различных типов финансовых операций и требованиями к соответствию финансовых учреждений, и одна лицензионная структура часто не может удовлетворить все эти условия одновременно.

Проще говоря, когда криптовалютные платежи начнут интегрироваться с реальной финансовой системой, усложнение структуры практически неизбежно.

В последние годы на азиатском рынке также появились несколько характерных платформ криптовалютных платежей, таких как RedotPay, Alchemy Pay и Triple-A. Эти три компании различаются по форме продукта и бизнес-модели, но при рассмотрении с точки зрения правовой структуры можно заметить, что они постепенно формируют операционные системы с несколькими субъектами, в нескольких юрисдикциях и с несколькими лицензиями.

Эти примеры на самом деле демонстрируют один факт: конкуренция в PayFi уже перешла от конкуренции продуктов к конкуренции структур.

На ранних этапах развития отрасли большинство людей по-прежнему воспринимали криптовалютные платежи как относительно простые сценарии использования, например, оплату товаров и услуг стабильными монетами, покупку криптоактивов через банковскую карту или прямые переводы цифровых активов из кошелька. С точки зрения пользовательского опыта эти функции действительно воспринимались как инструменты платежей, поэтому многие стартапы позиционировали свои продукты как «платежные решения» или «платежные шлюзы».

Однако, если проанализировать платформы, которые быстро росли за последние годы, можно заметить, что их продуктовая структура постепенно меняется. Все больше платформ криптовалютных платежей фактически строят «аккаунтную продуктовую структуру».

На примере RedotPay, с первого взгляда, кажется, что это платформа для платежной карты на стабильной монете. Однако при открытии Общих условий, опубликованных на официальном сайте, становится ясно, что услуги платформы гораздо шире простых платежей. Сервисы включают в себя хранение счетов, платежные карты, обмен активов, кредитование виртуальных активов, продукты с доходом и переводы фиатных средств. Эти функции не существуют изолированно, а интегрированы в единую систему учетных записей, позволяя пользователям выполнять на одной платформе хранение активов, их конвертацию, расходы, получение дохода и заимствование.

Когда платформа одновременно предоставляет услуги оплаты, обмена, хранения, получения дохода и кредитования, её уже сложно воспринимать просто как «платежный инструмент». С точки зрения регуляторов, такие платформы фактически обладают несколькими финансовыми услугами одновременно. Именно поэтому многие платежные платформы на ранних этапах выглядят как продуктовые инновации, но по мере роста масштаба в конечном итоге попадают в более сложные регуляторные рамки.

На практике большинство криптовалютных платежных платформ на начальном этапе развития используют относительно легкую структуру соответствия, при которой операционная сущность владеет одним ключевым лицензионным документом, который служит основой для законности бизнеса. При небольших масштабах деятельности такая структура обычно удовлетворяет требованиям регуляторов и одновременно снижает затраты на соответствие. Однако, как только платформа начинает выходить на глобальные рынки, эта структура часто сталкивается с рядом практических проблем:

Во-первых, территориальная фрагментация регулирования. Единая глобальная система регулирования платежей отсутствует, и нормативные рамки различаются в разных странах и регионах. Например: США регулируют услуги по переводу средств через системы MSB и MTL; Европа использует рамки EMI и MiCA для регулирования платежей и услуг по криптоактивам; Сингапур применяет систему Major Payment Institution; Гонконг имеет системы MSO и провайдеров виртуальных активов. Ни одна лицензия не охватывает глобальные платежные операции. Это означает, что если платформа хочет обслуживать несколько рынков одновременно, лицензия одного региона часто недостаточна для поддержки всей деятельности.

Во-вторых, расширение функциональных возможностей продукта приводит к наложению регуляторных требований. По мере того как платформа расширяется от платежей до обмена активов, хранения, получения дохода или кредитования, различные виды деятельности попадают под разные типы регулирования. Например: платежные операции обычно подпадают под регулирование платежных институтов; деятельность, связанная с хранением и обменом цифровых активов, во многих регионах может попадать под рамки регулирования провайдеров виртуальных активов; а схемы, связанные с получением дохода и кредитованием, могут дополнительно затрагивать регулирование в области управления инвестициями, ценных бумаг, кредитования или других финансовых услуг. По мере постоянного расширения продуктов регуляторная структура также накладывается друг на друга.

Третий вопрос от финансового партнера: когда платформа мала, банки или платежные шлюзы обычно не уделяют много внимания ее регуляторной структуре. Однако, когда бизнес начинает масштабироваться, особенно если платформа планирует выпускать платежные карты, подключаться к банковской клиринговой системе или обслуживать корпоративных клиентов, финансовые учреждения, как правило, требуют от компании четкого определения ее регуляторного статуса. «Какой тип лицензированной организации вы являетесь?» — это вопрос, который невозможно обойти в любых переговорах о сотрудничестве. Многие криптовалютные платежные проекты осознают необходимость пересмотра своей комплаенс-структуры именно на этом этапе.

В отрасли часто понимают «множество лицензий» как получение компанией большего количества лицензий, но на практике совместная работа нескольких лицензий часто означает более сложную структурную организацию. Подлинная совместная работа нескольких лицензий — это не просто «получение еще нескольких разрешений», а разделение бизнеса с помощью правовой структуры, чтобы различные бизнес-модули могли функционировать в рамках разных регуляторных систем.

С точки зрения регуляторной логики, кажущаяся простой платформа криптовалютных платежей на практике часто одновременно охватывает несколько финансовых этапов, таких как прием и выплата фиатных средств и их клиринг, обмен и перевод криптоактивов, хранение активов пользователей и расчеты с торговцами. В большинстве юрисдикций эти функции обычно регулируются различными типами регуляторных систем. Если все операции выполняются одним и тем же субъектом, это не только увеличивает риски соблюдения норм, но и затрудняет определение регуляторной ответственности. Поэтому при масштабировании платформы разделение бизнеса через структурное проектирование часто становится более устойчивым подходом.

Из практического опыта видно, что такая структура обычно включает три уровня.

• Первое — это иерархия функций.

Различные бизнес-модули осуществляются разными субъектами или лицензиями. Например, платежные и расчетные операции обычно выполняются лицензированными платежными организациями, тогда как обмен или хранение активов могут предоставляться субъектами, занимающимися виртуальными активами. Если платформа также предлагает услуги по получению дохода или кредитованию, эти услуги во многих случаях дополнительно распределяются между субъектами в других юрисдикциях, чтобы обеспечить функционирование каждой категории услуг в рамках соответствующей регуляторной рамки.

• Во-вторых, региональная иерархия.

Различные рынки управляются различными юридическими субъектами в соответствии с местными регуляторными рамками. Например, бизнес в Европе обычно осуществляется лицензированными субъектами в ЕС, а в Азии — субъектами в Сингапуре или Гонконге. В сценариях трансграничных платежей такая структура позволяет платформе получать регуляторные статусы отдельно в каждом регионе, избегая при этом конфликтов между различными юрисдикциями.

• Третье — это уровни риска.

Благодаря многосубъектной структуре компании могут юридически изолировать финансовые риски, риски соблюдения нормативных требований и регуляторную ответственность. Если в каком-либо регионе возникают регуляторные проблемы или бизнес-риски, это не оказывает прямого влияния на всю бизнес-систему. Для платформ, связанных с крупными денежными потоками, такая изоляция рисков особенно важна на практике.

С юридической точки зрения, совместное использование нескольких лицензий представляет собой типичный дизайн трансграничной финансовой структуры. Она решает не вопрос «как получить больше лицензий», а как обеспечить одновременное соблюдение требований законодательства для различных функций — таких как платежи, обмен, хранение и расчеты — в условиях фрагментированной глобальной регуляторной системы.

Самым известным продуктом RedotPay для пользователей является платежная карта на основе стабильной монеты, но при внимательном изучении условий обслуживания, опубликованных на их официальном сайте, становится ясно, что структура их платформы гораздо сложнее, чем просто один платежный продукт. Согласно их Общим условиям, платформа предоставляет сервисные модули, включая Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, Fiat Remittance и Crypto Transfer.

Более важно то, что эти услуги предоставляются не одним единственным лицом. В условиях четко указано, что услуги Swap, Fiat Remittance и Crypto Transfer предоставляются компанией Red Dot Payment Inc., а услуги Crypto Earn и часть сервисов по активам — компанией RedotX Panama.

В плане регуляторной идентичности структура RedotPay также имеет явные мультиюрисдикционные черты.

Сначала в Гонконге. В 2024 году RedotPay приобрела лицензированного оператора денежных услуг (MSO), что дало возможность предоставлять услуги обмена валюты и денежных переводов. Это означает, что платформа уже имеет собственный лицензированный субъект для обмена фиатных валют и денежных переводов и не зависит полностью от сторонних каналов.

Во-вторых, в США. Условия раскрывают, что Red Dot Payment Inc. зарегистрирована в FinCEN как компания по предоставлению денежных услуг (MSB) и имеет соответствующий номер регистрации MSB. Этот статус означает, что она включена в федеральную систему регулирования MSB/AML в США; однако, если конкретная деятельность затрагивает передачу денег в соответствии с законами штатов, обычно требуется отдельно оценивать требования к лицензированию в каждом штате.

Кроме того, структура RedotPay распространяется и на рынок Латинской Америки. Групповая компания RedotX (Tango) Limited, аргентинское подразделение, зарегистрирована в системе регистрации поставщиков услуг по виртуальным активам Комиссии по ценным бумагам Аргентины (CNV) и получила статус PSAV/VASP.

Если рассмотреть эту информацию в совокупности, структурная логика RedotPay становится очень ясной:

• Гонконгский MSO занимается обменом фиатных валют и переводами денег
• Поддержка США MSB для цепочки переводов и платежей
• Регистрация VASP в Аргентине для предоставления услуг по управлению виртуальными активами
• Панамский субъект несет ответственность за модули, связанные с доходом

Разные бизнес-направления → разные субъекты → разные регуляторные обязанности.

Это типичная многолицензионная совместная структура платформы для платежей стабильными монетами.

Бизнес-позиционирование Alchemy Pay отличается от RedotPay: оно представляет собой платежную сеть, соединяющую традиционную финансовую систему с рынком криптоактивов. Основные продукты — crypto-fiat on-ramp и off-ramp, позволяющие пользователям покупать криптоактивы с помощью банковских карт или банковских переводов и обменивать цифровые активы на фиат при необходимости.

Поскольку эта модель по своей природе предполагает трансграничные потоки капитала, ее система соответствия должна быть ориентирована на несколько рынков с самого начала.

На американском рынке Alchemy Pay входит в платежную систему через получение лицензий на передачу денег (MTL) в нескольких штатах. В настоящее время компания уже получила MTL в таких штатах, как Арканзас, Айова, Миннесота, Нью-Гэмпшир, Нью-Мексико, Оклахома, Орегон, Вайоминг, Аризона и Южная Каролина, и продолжает расширять охват на другие штаты. Кроме того, компания завершила регистрацию в FinCEN как бизнес по предоставлению финансовых услуг (MSB).

В Великобритании и других рынках Alchemy Pay интегрируется с местными платежными сетями через лицензию платежного агента, регистрацию или партнерские каналы; ее явно раскрытые регуляторные механизмы включают британский API, многопрофильную регистрацию MTL в США, регистрацию DCE в Австралии, квалификацию VQF SRO в Швейцарии и регистрацию электронных финансовых операций / инвестиционные вложения в Южной Корее.

Другими словами, платежная сеть Alchemy Pay фактически построена на глобальной мозаике лицензий.

В США лицензирование осуществляется для передачи средств, в Европе регулируются платежные институты, в других регионах дополнение осуществляется через регистрацию виртуальных активов или платежей.

Техническая платформа едина, но платежные регуляторные статусы распределены между несколькими юрисдикциями.

Бизнес-модель Triple-A сосредоточена на корпоративных платежах; их основной продукт помогает торговцам принимать оплату криптоактивами и проводить расчеты в фиатных валютах.

В регуляторной структуре Triple-A используется типичная модель «центр + расширение».

Сначала — в Сингапуре. Triple-A обладает лицензией Major Payment Institution (MPI), выданной Управлением финансов Сингапура (MAS). Эта лицензия позволяет компании предоставлять различные платежные услуги, включая услуги по цифровым платежным токенам, внутренние денежные переводы, трансграничные денежные переводы и услуги по привлечению мерчантов.

В то же время компания также получила регуляторные лицензии в Европе. Например, ее французская юридическая форма получила лицензию платежного института от ACPR и зарегистрирована в AMF Франции в качестве поставщика услуг цифровых активов (DASP). Это означает, что компания обладает как статусом традиционного платежного института, так и статусом поставщика услуг цифровых активов в Европе.

В США Triple-A зарегистрирована в FinCEN как MSB и обладает лицензиями на передачу денег в нескольких штатах. Кроме того, компания зарегистрирована в FINTRAC как иностранный MSB в Канаде.

Если рассмотреть эту информацию в совокупности, структура Triple-A становится совершенно ясной:

• Сингапурский MPI как центр Азии и Тихого океана
• Французское платежное учреждение + DASP обслуживают европейский рынок
• American MSB + MTL enters the North American payment system
• Дополнительный статус регулирования как иностранный MSB в Канаде

Сначала создать лицензированную платежную организацию, а затем включить криптоактивы в платежную систему. Это наиболее типичный путь развития платформ для платежей бизнеса.

Если рассмотреть RedotPay, Alchemy Pay и Triple-A вместе, станет очевидна одна очень явная общая черта. Независимо от различий в бизнес-моделях, все они в конечном итоге приходят к структуре с несколькими участниками, несколькими юрисдикциями и несколькими лицензиями. Это не результат сознательного стремления компаний к усложнению, а следствие глобальной системы регулирования платежей. Кросс-граничные платежи включают хранение средств, обмен активов, расчеты и прием платежей от продавцов — все эти этапы в разных странах, как правило, регулируются различными правовыми системами. Поэтому, когда платформа действительно достигает масштабируемости, совместная работа нескольких лицензий становится практически неизбежным результатом.

С точки зрения развития отрасли, криптовалютные платежи входят в новую фазу. На ранних этапах конкуренция сосредотачивалась преимущественно на опыте продукта, росте пользователей и объеме транзакций, но по мере зрелости отрасли вопросы, с которыми сталкиваются компании, изменились. Например: как заставить регуляторы понять бизнес-модель, как заставить банки быть готовыми к сотрудничеству, как объяснить инвесторам бизнес-логику. В таких условиях истинное конкурентное преимущество больше не заключается только в продукте, а в структурных способностях. К ним относятся: способность проектировать правовую структуру, способность адаптироваться к регуляторным требованиям, способность управлять рисками.

Просматривая развитие индустрии криптовалютных платежей за последние несколько лет, можно увидеть четкую тенденцию. Многие проекты в начале своего пути полагались на простые структуры для быстрого запуска, но при выходе на глобальный масштаб одноразовая лицензия часто сталкивается с ограничениями. Совместное использование нескольких лицензий — это не просто демонстрация соответствия требованиям, а структурная эволюция. Она решает очень реальную проблему: как функционировать масштабируемую сеть криптовалютных платежей в условиях фрагментированной глобальной регуляторной среды. Для развивающихся проектов PayFi это, скорее всего, станет обязательным вопросом, который предстоит решить в ближайшие годы.

Автор оригинала: адвокат Шо Цзядиань