Galaxy Digital и Bitgo столкнулись с юридическим спором из-за провалившейся сделки по слиянию на $1,2 млрд

Основатель Galaxy Digital Майк Новогратц и генеральный директор Bitgo Майк Белше дали показания на этой неделе в суде по делам о доверительном управлении Делавэра по поводу провалившейся сделки по слиянию на сумму 1,2 млрд долларов, которая рухнула в 2022 году; Bitgo требует как минимум 100 млн долларов компенсации.

Дело восходит к маю 2021 года, когда Galaxy Digital Holdings согласилась приобрести Bitgo Holdings — компанию по хранению и безопасности криптовалют. На тот момент это было названо крупнейшей сделкой в истории криптовалютной индустрии.

Galaxy расторгла соглашение в августе 2022 года. Компания сослалась на то, что Bitgo не предоставила аудированные финансовые отчеты за финансовый год 2021 в форме, соответствующей договорным требованиям. Новые руководящие принципы персонала Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) усложнили подачу документов, связанных с криптовалютами, и Galaxy подтвердила, что у нее было право на безоговорочное расторжение соглашения без уплаты штрафов.

Bitgo оспорила эту позицию. Согласно Bloomberg, генеральный директор Майк Белше заявил, что Bitgo предоставила необходимую документацию, а утверждения Galaxy о расторжении договора нанесли прямой ущерб компании. Bitgo требует как минимум 100 миллионов долларов США в качестве обратной платы за расторжение, предусмотренной в соглашении о слиянии, и утверждает, что реальный ущерб может превысить эту сумму.

«Это было невероятно разрушительно», — цитируется в суде Белши по сообщению Bloomberg’s Sabrina Willmer.

Новогратц осветил несколько вопросов во время своих показаний. Он заявил, что регуляторные запросы из США не были направлены непосредственно против Galaxy и не оказали влияния на путь получения регуляторного одобрения сделки. Он также обсудил прибыль Galaxy от торговли Luna, составившую почти 400 миллионов долларов, отметив, что эти продажи были осуществлены для снижения рисков.

Bitgo утверждает, что Galaxy не приложила разумных усилий для завершения сделки. Компания также утверждает, что Galaxy скрывала информацию о расследованиях со стороны государственных органов, которая могла повлиять на получение регуляторных одобрений, включая потенциальные опасения SEC, связанные с деятельностью Galaxy. Bitgo утверждает, что Galaxy отказалась от сделки после того, как она стала финансово невыгодной на фоне падения криптовалютных рынков.

Правовой путь был далеко не прямым. Bitgo подала иск в Суд по делам о доверительном управлении Делавэра в 2022 году. Вице-канцлер Дж. Травис Ластер отклонил дело в июне 2023 года, постановив, что Galaxy имеет законное право на расторжение, поскольку финансовые отчеты Bitgo не соответствовали условиям соглашения.

В мае 2024 года Верховный суд Делавэра отменил это решение. Судьи пришли к выводу, что определение «финансовой отчетности» в соглашении о слиянии было неоднозначным, и обе стороны предложили разумные интерпретации. Дело было направлено обратно в нижестоящий суд.

Судебные разбирательства продолжаются, включая споры о добыче доказательств. Судебный процесс перед канцлером Кэталин Сент-Джуд МакКормик уже начался. По состоянию на 23 мая 2026 года окончательное решение не вынесено.

Результат зависит от нескольких вопросов: выполнил ли Galaxy свое договорное обязательство по добросовестному содействию сделке, удовлетворяли ли финансовые отчеты Bitgo условиям соглашения и существовало ли у Galaxy обязательство по раскрытию информации, связанной с регуляторными запросами.

Возможные исходы включают оплату Galaxy штрафа в размере 100 миллионов долларов США, более крупную компенсацию, урегулирование между сторонами или решение в пользу Galaxy. Решение примет суд, а не присяжные.

Несмотря на судебный процесс, две компании сотрудничали и над другими инициативами, включая стейкинг. Этот факт мало что изменил в отношении основного спора о том, что произошло с одной из крупнейших предложенных сделок в сфере криптовалют.

Иск подан под номером C.A. No. 2022-0808 в суде по делам холдингов Делавэра.