Plataformas de pagamento criptográfico em escala exigem estruturas de múltiplas licenças

Ao observar a indústria de pagamentos criptográficos a longo prazo, percebe-se um fenômeno bastante interessante, mas muito real: muitos projetos, no estágio inicial, enfatizam a simplicidade da estrutura, como “uma empresa, uma licença, um caminho de fundos”. Na fase de empreendedorismo, essa estrutura não apenas é suficiente para impulsionar o início dos negócios, mas também frequentemente permite que o produto seja lançado mais rapidamente e com menor custo, tornando-se um modelo muito comum nos estágios iniciais da indústria. No entanto, à medida que os negócios crescem, especialmente quando a plataforma começa a atender usuários transfronteiriços, integrar-se ao sistema bancário e oferecer serviços a clientes institucionais, essa estrutura simples rapidamente revela suas limitações.

As verdadeiras grandes plataformas de pagamento criptográfico quase sempre acabam desenvolvendo uma arquitetura completamente diferente: múltiplos entes operacionais distribuídos em diferentes jurisdições, sustentados simultaneamente por vários tipos de licenças financeiras ou de ativos virtuais. Essa estrutura é geralmente chamada de “cooperação de múltiplas licenças” no setor.

Muitas pessoas interpretam "múltiplas licenças" como uma atualização de conformidade, mas, na realidade comercial, trata-se na verdade de uma consequência estrutural inevitável após a escalada.

À primeira vista, isso parece ser apenas um aumento no número de licenças detidas pela empresa; no entanto, ao analisar cuidadosamente sob a perspectiva da estrutura legal e da lógica comercial, percebe-se que essa mudança não é uma busca ativa da empresa por complexidade, mas sim determinada pela estrutura regulatória do próprio sistema de pagamentos global. Quando a escala dos negócios atinge um certo nível, a empresa precisa lidar simultaneamente com regras regulatórias de diferentes países, sistemas de licenciamento para diferentes tipos de atividades financeiras e requisitos de conformidade de instituições financeiras — e uma estrutura de licença única geralmente não consegue atender a todas essas condições ao mesmo tempo.

Em poucas palavras, quando os pagamentos criptográficos começarem a se integrar ao sistema financeiro real, a complexificação da estrutura é quase inevitável.

Nos últimos anos, alguns plataformas de pagamento criptográfico representativas também surgiram no mercado asiático, como RedotPay, Alchemy Pay e Triple-A. Essas três empresas não são idênticas em termos de formato de produto e modelo de negócios, mas, se observadas sob a perspectiva da estrutura legal, percebe-se que todas estão gradualmente formando sistemas operacionais com múltiplos entidades, múltiplas jurisdições e múltiplas licenças.

Esses casos na verdade mostram uma coisa: a competição no PayFi já começou a passar da concorrência de produtos para a concorrência estrutural.

Nos estágios iniciais da indústria, a maioria das pessoas ainda tinha uma compreensão relativamente simples dos pagamentos criptográficos, como usar stablecoins para pagamentos de consumo, comprar ativos criptográficos por meio de cartões de débito ou transferir ativos digitais diretamente pela carteira. Do ponto de vista da experiência do usuário, essas funcionalidades eram meramente ferramentas de pagamento, o que levou muitas equipes de startups a posicionar seus produtos como “produtos de pagamento” ou “portais de pagamento”.

Mas, ao observar algumas plataformas que cresceram rapidamente nos últimos anos, percebe-se que sua estrutura de produtos está gradualmente mudando. Cada vez mais plataformas de pagamento criptográfico estão, na verdade, construindo uma "estrutura de produto baseada em contas".

Tomando como exemplo o RedotPay, à primeira vista, ele é facilmente compreendido como uma plataforma de cartão de pagamento em stablecoin. No entanto, ao acessar os Termos Gerais publicados em seu site oficial, percebe-se que os serviços oferecidos vão muito além de pagamentos simples. Os módulos de serviço incluem contas custodiadas, cartões de pagamento, conversão de ativos, empréstimos de ativos virtuais, produtos de rendimento e transferências de moeda fiduciária. Essas funcionalidades não existem de forma isolada, mas são integradas em torno de um sistema de conta unificado, permitindo que os usuários realizem, na mesma plataforma, operações como armazenamento de ativos, conversão de ativos, pagamentos de consumo, obtenção de rendimentos e empréstimos.

Quando uma plataforma oferece simultaneamente serviços de pagamento, câmbio, custódia, rendimento e empréstimos, torna-se difícil considerá-la apenas como uma “ferramenta de pagamento”. Na visão dos órgãos reguladores, essas plataformas já possuem, na realidade, múltiplas características de serviços financeiros. É por isso que muitas plataformas de pagamento, embora inicialmente pareçam inovações de produto, acabam entrando em quadros regulatórios mais complexos à medida que crescem.

Na prática, a maioria das plataformas de pagamento criptográfico adota, em sua fase inicial, uma estrutura de conformidade relativamente leve, na qual uma entidade operacional detém uma licença essencial, servindo como base para a legitimidade dos negócios. Em situações de escala de operação limitada, essa estrutura geralmente atende aos requisitos regulatórios e reduz os custos de conformidade. Contudo, assim que a plataforma começar a expandir-se para mercados globais, essa estrutura frequentemente enfrenta vários problemas práticos:

Primeiro, a fragmentação geográfica da regulamentação. Não existe um quadro unificado para a regulamentação de pagamentos globais; as normas regulatórias variam significativamente entre países e regiões. Por exemplo: os Estados Unidos dependem dos sistemas MSB e MTL para regular serviços de transferência de fundos; a Europa regula pagamentos e serviços de ativos criptográficos por meio dos frameworks EMI e MiCA; Cingapura adota o sistema de Major Payment Institution; e Hong Kong possui os sistemas MSO e de provedores de ativos virtuais. Nenhuma licença cobre todos os negócios de pagamento global. Isso significa que, se uma plataforma deseja atender múltiplos mercados simultaneamente, uma licença de uma única região geralmente não é suficiente para sustentar toda a operação.

Em seguida, há a sobreposição regulatória trazida pela expansão das funcionalidades do produto. À medida que a plataforma se expande de pagamentos para troca de ativos, custódia, rendimentos ou empréstimos, diferentes negócios podem entrar em contato com diferentes tipos de regulamentação. Por exemplo: os negócios de pagamento geralmente caem sob a regulamentação de instituições de pagamento; as atividades digitais de custódia e troca podem, em muitas regiões, ser abrangidas pelo quadro de provedores de ativos virtuais; já os arranjos de rendimentos e empréstimos podem, adicionalmente, tocar na regulamentação de gestão de investimentos, valores mobiliários, empréstimos ou outros aspectos financeiros. À medida que os produtos se expandem continuamente, a estrutura regulatória também se acumula.

A terceira pergunta vem de parceiros financeiros. Quando a plataforma é pequena, bancos ou canais de pagamento geralmente não prestam muita atenção à sua estrutura regulatória. Mas, quando o negócio começa a crescer, especialmente quando a plataforma deseja emitir cartões de pagamento, integrar-se ao sistema de liquidação bancária ou atender clientes corporativos, as instituições financeiras normalmente exigem que a empresa esclareça sua identidade regulatória. “Que tipo de entidade licenciada você é?” é frequentemente uma questão inevitável em todas as negociações de parceria. Muitos projetos de pagamento criptográfico percebem nessa fase a necessidade de redesenhar sua estrutura de conformidade.

Na indústria, muitas pessoas interpretam "múltiplas licenças" como uma empresa solicitando mais licenças, mas na prática, a coordenação de múltiplas licenças geralmente significa estruturas mais complexas. A verdadeira coordenação de múltiplas licenças não se trata simplesmente de "obter mais certificados", mas sim de dividir os negócios por meio de estruturas jurídicas, permitindo que diferentes módulos de negócios operem sob diferentes quadros regulatórios.

Do ponto de vista da regulamentação, uma plataforma de pagamento criptográfico que parece simples frequentemente envolve múltiplos segmentos financeiros na cadeia de operações real, como recebimento e pagamento de moeda fiduciária, liquidação, conversão e transferência de ativos criptográficos, custódia de ativos do usuário e liquidação de comerciantes. Na maioria das jurisdições, essas funções são geralmente reguladas por diferentes regimes regulatórios. Se todas as operações forem realizadas por um único ente, isso não apenas aumenta o risco de conformidade, mas também pode tornar a responsabilidade regulatória ambígua. Portanto, à medida que a plataforma cresce, dividir as operações por meio de um design estrutural frequentemente se torna uma abordagem mais sustentável.

Na prática, essa estrutura geralmente contém três níveis.

• Primeiro, é a camada de funcionalidades.

Diferentes módulos de negócios são assumidos por entidades ou licenças distintas. Por exemplo, os serviços de pagamento e liquidação geralmente são realizados por instituições de pagamento autorizadas, enquanto serviços de troca ou custódia de ativos podem ser fornecidos por entidades prestadoras de serviços de ativos virtuais. Se a plataforma também oferecer serviços de rendimento ou empréstimo, essas atividades, em muitos casos, serão ainda mais separadas em entidades jurídicas de outras jurisdições, para garantir que cada tipo de negócio opere dentro do respectivo quadro regulatório.

• O segundo é a hierarquia regional.

Diferentes mercados são geridos por entidades jurídicas de diferentes jurisdições, para se adaptar aos quadros regulatórios locais. Por exemplo, os negócios na Europa são geralmente assumidos por entidades licenciadas na União Europeia, enquanto os negócios na Ásia podem ser operados por entidades em Cingapura ou Hong Kong. Em cenários de pagamento transfronteiriço, esse arranjo permite que a plataforma obtenha identidades regulatórias separadas em diferentes regiões, ao mesmo tempo que evita conflitos regulatórios entre jurisdições.

• O terceiro é a estratificação de risco.

Por meio de uma estrutura de múltiplos agentes, as empresas podem isolar legalmente os riscos financeiros, os riscos de conformidade e as responsabilidades regulatórias. Se surgirem problemas regulatórios ou riscos operacionais em uma determinada região, eles não afetarão diretamente todo o sistema de negócios. Para plataformas de pagamento que envolvem grandes fluxos de capital, essa isolação de riscos é particularmente importante na prática.

Do ponto de vista da estrutura legal, a coordenação de múltiplas licenças é, na verdade, um design típico de estrutura financeira transfronteiriça. O que ela resolve não é "como obter mais licenças", mas sim como permitir que funções distintas, como pagamento, conversão, custódia e liquidação, operem simultaneamente em conformidade dentro do sistema regulatório global fragmentado.

O produto mais conhecido dos usuários da RedotPay é o cartão de pagamento em stablecoin, mas, ao ler atentamente os termos de serviço divulgados em seu site oficial, percebe-se que a estrutura da plataforma é muito mais complexa do que um único produto de pagamento. De acordo com seus Termos Gerais, os módulos de serviço oferecidos pela plataforma incluem Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, Fiat Remittance e Crypto Transfer.

Mais importante ainda, esses serviços não são fornecidos por uma única entidade. Os termos revelam explicitamente que os serviços Swap, Remessa Fiat e Transferência Crypto são fornecidos pela Red Dot Payment Inc., enquanto os serviços Crypto Earn e部分资产服务 são assumidos pela RedotX Panama.

Em termos de identidade regulatória, a estrutura da RedotPay também apresenta uma clara característica multijurisdicional.

Primeiro, em Hong Kong. Em 2024, a RedotPay adquiriu uma empresa detentora de licença de Money Service Operator (MSO), que permite à instituição oferecer serviços de câmbio monetário e remessas. Isso significa que a plataforma já possui sua própria entidade licenciada para as etapas de conversão e remessa de moeda fiduciária, sem depender totalmente de canais terceirizados.

Em seguida, nos Estados Unidos. Os termos revelam que a Red Dot Payment Inc. está registrada na FinCEN como Money Services Business (MSB) e possui o número de registro MSB correspondente. Essa identidade indica que ela está incluída no quadro regulatório federal MSB/AML dos Estados Unidos; no entanto, se as atividades específicas envolverem transmissão de dinheiro conforme definido pelas leis estaduais, geralmente ainda é necessário avaliar separadamente os requisitos de licenciamento de cada estado.

Além disso, a estrutura da RedotPay também se estende ao mercado latino-americano. Sua entidade do grupo, RedotX (Tango) Limited Argentine Branch, já está registrada no sistema de registro de provedores de serviços de ativos virtuais da Comissão Nacional de Valores da Argentina (CNV), obtendo a identidade PSAV/VASP.

Se essas informações forem analisadas em conjunto, a lógica estrutural da RedotPay fica muito clara:

• Hong Kong MSO承接 conversão e transferência de moeda fiduciária
• Suporte americano da MSB para cadeias de transferência e pagamento de fundos
• Registro de VASP na Argentina para serviços de ativos virtuais
• Módulos de rendimento assumidos pelo Panamá

Diferentes negócios → diferentes entidades → diferentes responsabilidades regulatórias.

Esta é exatamente a estrutura de colaboração de múltiplas licenças típica de uma plataforma de pagamento em stablecoins.

A posição de negócios da Alchemy Pay é diferente da da RedotPay; ela atua como uma rede de pagamentos que conecta o sistema financeiro tradicional ao mercado de ativos criptográficos. Seu produto principal são os on-ramp e off-ramp crypto-fiat, permitindo que os usuários comprem ativos criptográficos por meio de cartões de débito ou transferências bancárias e convertam seus ativos digitais em moeda fiduciária quando necessário.

Como esse modelo envolve naturalmente fluxos de capital transfronteiriços, seu sistema de conformidade deve ser voltado para múltiplos mercados desde o início.

No mercado norte-americano, a Alchemy Pay entrou no sistema de pagamentos por meio da solicitação de licenças de transmissor de dinheiro (MTL) em múltiplos estados. Atualmente, a empresa já obteve MTL em Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, New Mexico, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona e South Carolina, e continua expandindo suas licenças para mais estados. Além disso, a empresa concluiu o registro como Money Services Business (MSB) da FinCEN.

No Reino Unido e em outros mercados, a Alchemy Pay integra-se às redes de pagamento locais por meio de licenças de instituição de pagamento, registro ou canais de cooperação; seus pontos de regulamentação publicamente divulgados incluem a API do Reino Unido, o MTL de vários estados dos EUA, o registro na Austrália DCE, a qualificação suíça VQF SRO e o registro de atividades financeiras eletrônicas e investimentos na Coreia.

Em outras palavras, a rede de pagamentos da Alchemy Pay é realmente construída sobre um quebra-cabeça global de licenças.

Nos Estados Unidos, a licença para transferência de fundos é responsável; na Europa, a regulamentação de instituições de pagamento; em outras regiões, o registro de ativos virtuais ou pagamento complementa.

A plataforma técnica é unificada, mas a identidade regulatória de pagamento está dispersa em múltiplas jurisdições.

O modelo de negócios da Triple-A é mais focado no segmento de pagamentos corporativos, com seu principal produto ajudando comerciantes a aceitar pagamentos em ativos criptográficos e realizar liquidações em moeda fiduciária.

Na estrutura regulatória, a Triple-A adota um modelo típico de “centro + extensão”.

Primeiro, em Cingapura. A Triple-A detém uma licença de Instituição de Pagamento Principal (MPI) emitida pela Autoridade Monetária de Cingapura (MAS). Essa licença permite à instituição oferecer diversos serviços de pagamento, incluindo Serviços de Token de Pagamento Digital, Serviços de Transferência Monetária Doméstica, Serviços de Transferência Monetária Transfronteiriça e Serviços de Aquisição de Comerciante.

Ao mesmo tempo, a empresa também possui identidades regulatórias na Europa. Por exemplo, sua entidade francesa obteve a licença de Instituição de Pagamento da ACPR e está registrada na AMF francesa como Provedor de Serviços de Ativos Digitais (DASP). Isso significa que ela possui qualificações tanto como instituição de pagamento tradicional quanto como provedora de serviços de ativos digitais na Europa.

Nos Estados Unidos, a Triple-A está registrada junto à FinCEN como MSB e possui várias licenças de transmissor de dinheiro de estados. Além disso, a empresa está registrada no FINTRAC no Canadá como MSB Estrangeira.

Se essas informações forem analisadas em conjunto, a estrutura da Triple-A fica muito clara:

• Singapura MPI como centro da Ásia-Pacífico
• Instituição de Pagamentos Francesa + DASP atendendo ao mercado europeu
• MSB dos EUA + MTL entram no sistema de pagamentos da América do Norte
• Identidade regulatória adicional como MSB estrangeira do Canadá

Primeiro, estabeleça uma instituição de pagamento licenciada, depois incorpore ativos criptográficos no sistema de pagamento. Essa é exatamente a trajetória de desenvolvimento mais típica para plataformas de pagamento para comerciantes.

Ao observar conjuntamente RedotPay, Alchemy Pay e Triple-A, percebe-se uma característica comum muito clara. Independentemente das diferenças em seus modelos de negócios, todos acabam adotando uma estrutura multi-participante, multi-jurisdicional e multi-licença. Isso não é um resultado de busca ativa pela complexidade, mas sim uma consequência do sistema regulatório global de pagamentos. Pagamentos transfronteiriços envolvem custódia de fundos, conversão de ativos, liquidação de pagamentos e recebimento de pagamentos por comerciantes — e essas etapas são geralmente reguladas por diferentes sistemas legais em diferentes países. Portanto, quando uma plataforma realmente entra na fase de escala, a coordenação multi-licença é quase inevitável.

Do ponto de vista do desenvolvimento do setor, os pagamentos criptografados estão entrando em uma nova fase. A competição inicial se concentrava principalmente na experiência do produto, no crescimento de usuários e no volume de transações; porém, à medida que o setor amadurece, as questões que as empresas precisam enfrentar mudaram. Por exemplo: como fazer com que os reguladores compreendam o modelo de negócios, como convencer os bancos a colaborar e como explicar a lógica comercial aos mercados financeiros. Nesse ambiente, a verdadeira vantagem competitiva já não é apenas o produto, mas a capacidade estrutural. Isso inclui: capacidade de projetar estruturas legais, capacidade de adaptação regulatória e capacidade de governança de riscos.

Ao revisar o desenvolvimento da indústria de pagamentos criptográficos nos últimos anos, observa-se uma tendência muito clara. Muitos projetos, no início, dependiam de estruturas simples para lançamento rápido, mas, ao avançar para a globalização e escalabilidade, o modelo de única licença frequentemente enfrenta gargalos. A coordenação de múltiplas licenças não é um exibicionismo de conformidade, mas sim uma evolução estrutural. Ela resolve, na verdade, um problema muito prático: como operar uma rede de pagamentos criptográficos em escala dentro de um sistema regulatório global fragmentado. Para projetos PayFi em crescimento, isso provavelmente será uma questão obrigatória a ser enfrentada nos próximos anos.

Autor original: Advogado Shao Jiaodian