O DASP salvadorenho resolve os desafios de conta para projetos de pagamento em criptomoedas?

Após uma plataforma de pagamento em stablecoin começar a atender dezenas de comerciantes, o primeiro problema que geralmente surge não é a velocidade das transferências na cadeia nem as taxas de transação, mas sim a dificuldade cada vez maior em explicar as contas bancárias.

Os USDT ou USDC pagos pelos consumidores, após conversão, geram fundos em moeda fiduciária que precisam ser liquidados separadamente para diferentes comerciantes; embora a plataforma consiga identificar cada transação por meio de número de pedido, endereço de carteira e backoffice do comerciante, no extrato bancário, todos os fundos podem ainda ser concentrados em uma única conta corporativa, e posteriormente a plataforma efetua pagamentos separados para múltiplos destinatários.

Quando o volume de negócios é pequeno, esse modelo talvez ainda consiga ser mantido com reconciliação manual; mas à medida que o número de comerciantes e transações aumenta, os bancos rapidamente começarão a perguntar: o dinheiro na conta pertence à plataforma ou ao comerciante? A plataforma está recebendo pagamentos em nome de terceiros? Os fundos dos clientes estão isolados dos fundos próprios da empresa? Em caso de reembolsos, bloqueios ou investigações legais, é possível identificar rapidamente a origem real de cada transação?

É só nesse momento que a equipe do projeto percebe que o que realmente impacta a expansão dos negócios não é se possui ou não uma licença de ativos digitais, mas se as contas existentes conseguem suportar identificação de múltiplos clientes, conciliação independente, isolamento de fundos e liquidação por divisão de contas.

Foi nesse contexto que o DASP da El Salvador e os chamados "contos-umbrella" começaram a entrar no radar dos projetos.

A chamada conta-umbrella não é um produto bancário padrão diretamente estabelecido pela lei de El Salvador, mas sim uma estrutura de conta na qual a plataforma utiliza uma conta principal como entrada unificada e configura contas filiais, contas virtuais ou identificadores contábeis independentes para diferentes comerciantes ou clientes corporativos. O que o projeto realmente busca resolver não é “abrir várias contas”, mas sim garantir que cada transação de fundos de terceiros possa ser identificada, rastreada e liquidada com precisão.

Mas aqui é necessário primeiro esclarecer um fato facilmente ignorado:

O DASP pode aumentar a explicabilidade da estrutura da conta, mas não pode automaticamente fornecer contas em guarda-chuva nem substituir a análise de risco própria do banco.

Para empresas de tecnologia comuns, contas bancárias geralmente precisam apenas lidar com recebimentos e pagamentos da própria empresa; já para plataformas de pagamento em stablecoins, liquidação de comerciantes e serviços de plataforma de fundos transfronteiriços, as contas frequentemente também precisam desempenhar funções como identificação de clientes, registro de propriedade dos fundos, divisão de receitas entre comerciantes, conciliação de liquidação e isolamento de riscos.

Como exemplo de recebimento de pagamentos por comerciantes em stablecoins, a plataforma pode atender simultaneamente dezenas ou até centenas de comerciantes. Após o consumidor pagar em USDT ou USDC, a plataforma realiza a conversão por meio de instituições parceiras e, em seguida, realiza o pagamento em moeda fiduciária para diferentes comerciantes. Se todos os fundos de liquidação forem primeiro depositados em uma única conta corporativa comum, o banco verá apenas um grande volume de transações provenientes de diversas fontes e que acabam sendo direcionadas a diferentes destinatários, tornando difícil, apenas com base nos extratos, identificar qual cliente, qual pedido e qual relação comercial correspondem a cada transação.

Figura 1 | Por que os projetos de pagamento criptográfico precisam de contas-umbrella?

O projeto pode ter um banco de dados interno completo capaz de identificar cada transação, mas o departamento de conformidade do banco não confia apenas nos registros internos da plataforma. Ele está mais interessado em saber se a conta da empresa está processando fundos de terceiros, se os fundos dos clientes estão separados dos fundos próprios da empresa, se a plataforma possui registros contábeis precisos na camada subjacente, e se consegue identificar rapidamente a propriedade real dos fundos em caso de reembolsos, bloqueios ou investigações legais.

As contas-espelho, IBANs virtuais ou arranjos de subcontas são importantes porque permitem incorporar informações de identificação do cliente e registros de fundos diretamente na estrutura da conta, reduzindo a dependência da plataforma em reconciliações manuais pós-fato para interpretar cada transação. Para projetos de pagamento que precisam atender simultaneamente a múltiplos comerciantes e clientes corporativos, isso é não apenas uma questão de eficiência operacional, mas também de proteção de ativos do cliente e due diligence institucional.

A indústria normalmente usa DASP, ou Digital Asset Service Provider, para se referir aos prestadores de serviços de ativos digitais em El Salvador; nos documentos oficiais em espanhol da Comissão Nacional de Ativos Digitais da El Salvador (CNAD), o termo correspondente é PSAD, ou Proveedor de Servicios de Activos Digitales. Para facilitar a compreensão dos projetos chineses, este artigo continua utilizando o termo DASP, mais familiar à indústria.

De acordo com a Lei de Emissão de Ativos Digitais de El Salvador, os prestadores de serviços de ativos digitais, após concluírem o registro no CNAD, podem oferecer serviços como troca entre ativos digitais e moeda fiduciária ou outros ativos digitais, operação de plataformas de negociação de ativos digitais, configuração de ativos digitais em carteiras, bem como transferência, custódia ou gestão de ativos digitais em nome de terceiros. Empresas estrangeiras que desejem realizar tais atividades por meio de uma entidade local devem, em princípio, estabelecer uma sociedade anônima ou registrar uma filial em El Salvador.

O significado mais importante desse sistema para projetos de pagamento criptográfico não é simplesmente “a empresa possui mais um certificado”, mas sim que o quadro regulatório reconhece oficialmente que as empresas podem representar clientes na transferência, custódia ou gestão de ativos digitais. Ao explicar seu negócio aos bancos, o projeto já não depende apenas de contratos afirmando ser uma “plataforma tecnológica”, mas pode basear-se no escopo de atividades já registrado para explicar por que a empresa acessa ativos digitais de terceiros, por que precisa manter contas de clientes e quais responsabilidades a plataforma assume na cadeia de fundos.

Ao mesmo tempo, o DASP não se encerra após um único registro. Os requisitos regulatórios relacionados exigem que os prestadores de serviços mantenham mecanismos para comunicação com clientes, recursos financeiros e não financeiros, proteção de ativos dos clientes, segurança cibernética, identificação de riscos de crimes financeiros e saída ordenada; se a plataforma detiver ativos digitais ou moeda fiduciária dos clientes, também será necessário implementar medidas eficazes de proteção de ativos. Do ponto de vista da conformidade bancária, esses requisitos fornecem um quadro de avaliação mais compreensível: por que o projeto pode representar terceiros no processamento de ativos digitais, quem é responsável pela identificação do cliente e monitoramento de transações, como os ativos dos clientes são protegidos e quem assume a responsabilidade em caso de risco.

DASP não fornece realmente uma conta bancária, mas sim uma identidade regulatória que pode ser usada para explicar serviços de ativos digitais de terceiros.

Muitos projetos confundem a “licença de ativos digitais” com a “capacidade de conta bancária”, acreditando que, desde que a licença cubra serviços de ativos de terceiros, o banco deverá fornecer ao projeto uma conta principal, contas secundárias e ferramentas de liquidação multimoeda. No entanto, na estrutura real, ambos pertencem a etapas de aprovação distintas.

O registro DASP é responsabilidade da CNAD e trata da possibilidade de o projeto oferecer serviços específicos de ativos digitais dentro do quadro regulatório de El Salvador; já as contas-umbrella são oferecidas por bancos, instituições de moeda eletrônica ou instituições de pagamento, conforme suas próprias capacidades de produto, escopo de licenciamento e políticas de risco. O regime DASP de El Salvador define o escopo dos serviços de ativos digitais, os requisitos de registro e as obrigações contínuas de conformidade, mas não estabelece nenhum produto de conta bancária como um direito automático para instituições licenciadas. Portanto, mesmo que o projeto já tenha obtido o registro DASP, os bancos ainda realizarão uma análise independente quanto aos tipos reais de clientes, mercado-alvo, volume de transações, origem dos fundos, tipos de stablecoins, países de liquidação, riscos de sanções e instituições parceiras.

Os bancos prestarão especial atenção se o projeto mistura fundos dos clientes com fundos operacionais da empresa, se todos os clientes subjacentes completaram o KYC, se a plataforma consegue explicar o contexto comercial de cada transação e se está preparada para utilizar uma entidade de El Salvador para realizar pagamentos em moeda fiduciária regulamentados ou transferências de fundos em outros países.

Se o modelo de negócios real do projeto não corresponder ao conteúdo declarado no DASP, ou se os documentos da solicitação da conta enfatizarem apenas “temos uma licença” sem explicar como os fundos dos clientes entram, são trocados, distribuídos e finalmente retirados, a própria licença dificilmente eliminará as dúvidas dos bancos. Portanto, a ajuda do DASP às contas-umbrella é mais precisamente um aumento na base para negociação e explicação, e não uma garantia de aprovação da conta.

Figura 2｜O que o DASP pode resolver? O que não pode garantir?

Um dos tipos mais comuns são projetos que oferecem recebimento de stablecoins e liquidação em moeda fiduciária para múltiplos comerciantes. Essas plataformas precisam identificar a origem dos fundos para diferentes comerciantes, consolidar os valores das transações e organizar liquidações periódicas. Se todo o dinheiro fiduciário for processado apenas por meio de uma conta corporativa comum, os custos de conciliação serão elevados e os bancos facilmente identificarão essa atividade como um fluxo complexo de fundos de terceiros. O DASP pode ajudar o projeto a demonstrar sua identidade como serviço de ativos digitais, mas a obtenção de uma estrutura de conta adequada ainda depende da completude do KYC dos comerciantes subjacentes, monitoramento de transações e sistema de rateio.

A segunda categoria é uma plataforma B2B voltada para clientes corporativos que oferecem liquidação transfronteiriça em stablecoins. Por exemplo, clientes corporativos pagam em stablecoins, e a plataforma, por meio de parcerias de troca e liquidação, permite que fornecedores no exterior recebam dólares ou outra moeda fiduciária. Nesse caso, o projeto deve não apenas explicar a transferência de ativos digitais, mas também esclarecer quem recebe e paga na extremidade da moeda fiduciária, como é formado o preço de troca, se os fundos passam por contas próprias da plataforma e se a operação envolve regulamentações de pagamento e câmbio no país de pagamento ou recebimento.

A terceira categoria são carteiras, contas corporativas ou plataformas de gestão de ativos criptográficos. Esses projetos geralmente desejam configurar endereços, identificadores de conta ou contas virtuais independentes para diferentes clientes, permitindo que as empresas realizem recebimentos e pagamentos em stablecoins, concentração de fundos e gestão de permissões. O DASP oferece uma entrada institucional mais clara para atividades de transferência, custódia e gestão de ativos digitais; no entanto, se o produto envolver adicionalmente saldos em moeda fiduciária dos clientes, cartões bancários, contas de pagamento tradicionais ou transferências internacionais, geralmente será necessário o envolvimento de outras instituições autorizadas.

Por outro lado, se o projeto simplesmente deseja obter uma licença a baixo custo como material de marketing, sem necessidade real de lidar com ativos digitais de terceiros ou de ter comerciantes e contas reais, o DASP de El Salvador pode não ser o caminho adequado. Da mesma forma, se o projeto espera que apenas o DASP resolva problemas globais de abertura de contas bancárias, pagamentos em moeda fiduciária e câmbio transfronteiriço, também pode ter expectativas excessivamente altas em relação a essa licença.

Normalmente, a abordagem mais razoável não é separar completamente o pedido de licença do pedido de conta, mas sim avançar simultaneamente por ambas as vias após a definição do modelo de negócio.

O CNAD atualmente adota um processo que conecta o pré-registro ao registro formal. Os requerentes devem primeiro submeter informações básicas sobre a entidade e os campos de negócios pretendidos, para que o CNAD avalie e emita uma decisão de “nenhuma objeção” ou “objeção”. Após entrar na fase de registro formal, os requerentes ainda precisam apresentar materiais correspondentes à sua área de atuação, incluindo estrutura organizacional, tecnologia, conformidade e operações. O prazo oficial de revisão é de até vinte dias úteis após a submissão completa da documentação; no entanto, o tempo total pode ser afetado pelo estabelecimento da empresa, o pré-registro inicial, a preparação dos materiais, solicitações adicionais da autoridade regulatória e a complexidade dos negócios.

Durante esse processo, o projeto não deve esperar até a aprovação da licença para entrar em contato pela primeira vez com bancos ou EMI; em vez disso, deve confirmar antecipadamente se as instituições potenciais aceitam entidades de El Salvador DASP, se conseguem lidar com clientes relacionados a stablecoins, se possuem produtos de contas virtuais ou subcontas, e quais atividades de recebimento e liquidação em moeda fiduciária estão cobertas por sua licença.

Se o banco retornar que alguma estrutura de negócio não é aceitável, o projeto ainda terá a oportunidade de ajustar o escopo de clientes, rotas de fundos, modelo de custódia ou arranjos de parceiros durante a fase de solicitação da licença; porém, se for descoberto após a aprovação da licença que a estrutura da conta não pode ser implementada, o projeto poderá precisar revisar o modelo de negócio, os arquivos de registro regulatório e os contratos.

Para projetos de pagamento, a ordem correta não é “obter a licença primeiro, depois pensar em como operar”, mas sim alinhar desde o início o escopo da licença, as capacidades da conta e os caminhos reais de fundos.

Muitos clientes inicialmente solicitam “solicitar o DASP de El Salvador e abrir uma conta-umbrella”, mas, na prática, esse objetivo precisa ser decomposto em três partes interligadas: identidade regulatória, estrutura da conta e limites de negócios transfronteiriços.

Primeiro, Mankun pode avaliar se o negócio proposto se enquadra no âmbito de registro da DASP de El Salvador, considerando o tipo de cliente do projeto, as funcionalidades do produto, os tipos de ativos digitais, a forma de controle da carteira e os arranjos de liquidação em moeda fiduciária, elaborando o Parecer de Diagnóstico de Conformidade do Modelo de Negócio da DASP de El Salvador, a Matriz de Escopo de Serviços Propostos para Registro e o Mapa de Rota para Solicitação de Licença e Estabelecimento da Entidade. O foco desta fase é evitar inconsistências entre o escopo da solicitação e as funcionalidades reais do produto, bem como evitar custos contínuos de conformidade desnecessários para negócios que não são realmente necessários.

Em segundo lugar, Mankin pode projetar fluxos de fundos entre on-chain e off-chain em torno da relação entre a conta principal, contas virtuais, contas filiais de comerciantes e carteiras on-chain, esclarecendo os limites entre ativos do cliente, fundos próprios da plataforma e fundos de reserva para liquidação. Os entregáveis correspondentes podem incluir o Diagrama da Estrutura de Contas Umbrella e Subcontas, o Diagrama dos Fluxos de Fundos On-Chain e Off-Chain, o Plano de Isolamento de Ativos do Cliente e a Matriz de Responsabilidades de Cada Parte Envolvida, ajudando bancos e instituições parceiras a compreender de onde vem cada fundo, para quem é mantido e para onde finalmente flui.

Figura 3｜Quais tarefas devem ser concluídas simultaneamente ao solicitar o DASP e configurar a conta em guarda-chuva?

Na fase de implementação da licença e sincronização da conta, Mankun pode ainda auxiliar na preparação de documentos de registro CNAD, plano de negócios, estruturas de governança corporativa, sistemas AML/KYC/KYT, políticas de proteção aos ativos dos clientes, materiais de segurança cibernética e plano de saída de negócios, além de elaborar o "Documento de Apresentação do Processo de Solicitação de Conta", "Descrição dos Clientes e Cenários de Transação Subjacentes", "Lista de Documentos de Origem dos Fundos e Origem da Riqueza" e as perguntas e respostas para a due diligence institucional.

Se o projeto também envolver EMI europeus, instituições de pagamento dos EUA, emissores de cartões ou outros parceiros licenciados em jurisdições distintas, Mankun também pode revisar mais aprofundadamente a abrangência das licenças e projetar a estrutura contratual e de responsabilidade entre a entidade salvadorenha DASP e os diversos canais. É importante destacar que nenhum advogado, consultor ou serviço de licenciamento deve garantir a aprovação inevitável de uma conta bancária. O que Mankun pode entregar é um conjunto completo de documentos e um caminho de implementação que permitam às autoridades regulatórias, bancos e parceiros compreender exatamente a estrutura de negócios do projeto e, com base nisso, tomar decisões de aprovação.

O DASP de El Salvador atrai a atenção de projetos de pagamento criptográfico não porque resolve automaticamente todos os problemas bancários e de pagamento, mas porque fornece uma identidade regulatória relativamente clara para troca, transferência, custódia e serviços de terceiros de ativos digitais.

Essa identidade fornece uma base importante quando o projeto precisa explicar ao banco por que acessa ativos digitais de vários comerciantes, por que precisa de contas filiais e funcionalidades de divisão de receitas, e como protege e identifica os ativos dos clientes.

Mas a conta-umbrella ainda é um produto de instituição financeira. Se o banco está disposto a fornecê-la depende do tipo de cliente do projeto, mercado-alvo, caminho dos fundos, sistema de conformidade e risco geral, e não apenas do nome da licença.

Portanto, ao avaliar o DASP de El Salvador, o projeto não deve apenas perguntar “após obter a licença, é possível abrir uma conta em paraquedas?”, mas também confirmar se o negócio realmente precisa representar terceiros no processamento de ativos digitais, se o escopo do registro da licença abrange o produto real, como os fundos dos clientes são isolados e identificados, qual instituição licenciada realiza o liquidação em moeda fiduciária e se os bancos conseguem compreender e aceitar toda a estrutura.

O valor do DASP não é fazer com que os problemas de conta desapareçam, mas sim dar aos projetos a oportunidade de esclarecer os problemas de conta por meio de uma identidade regulamentada e verificável.

Mapa Global de Conformidade de Pagamentos Criptográficos – Nível Avançado ③: VASP das Ilhas Cayman, por que é um centro de conformidade de alto custo-benefício subestimado?

Autor do artigo: Shao Jiaodian