暗号資産決済プラットフォームのスケーリングには複数のライセンス構造が必要です

長期的に暗号支払いの分野を観察すると、興味深くかつ現実的な現象に気づくだろう：多くのプロジェクトは初期段階で「1社、1ライセンス、1つの資金パス」といったシンプルな構造を強調する。起業段階では、このような構造がビジネスの立ち上げを十分に支え、製品のリリースを早め、コストを削減できるため、業界の初期段階では非常に一般的なモデルであった。しかし、業務が徐々に拡大し、特にプラットフォームがクロスボーダー利用者へのサービス提供、銀行システムとの連携、機関顧客へのサービス開始を始める段階になると、このシンプルな構造は急速にその限界を露呈する。

真に大規模な暗号支払いプラットフォームは、ほぼすべてが、異なる法域に複数の運営主体を配置し、複数の種類の金融または仮想資産ライセンスが業務を支える、まったく異なるアーキテクチャへと徐々に移行する。この構造は業界では一般的に「マルチライセンス協働」と呼ばれる。

多くの人々は「多牌照」をコンプライアンスの向上と解釈しているが、商業的な現実を見ると、これは規模拡大後の構造的な必然である。

表面上看，这只是企业持有的牌照数量增加，但从法律结构和商业逻辑的角度仔细观察，这种变化并非企业主动追求复杂化，而是由全球支付体系本身的监管结构所决定的。当业务规模扩展到一定程度时，企业必须同时应对不同国家的监管规则、各类金融业务的许可制度以及金融机构的合规要求，而单一牌照结构往往无法同时满足这些条件。

簡単に言えば、暗号支払いが実際の金融システムに接続され始めると、構造が複雑化することはほぼ避けられません。

近年、アジア市場ではRedotPay、Alchemy Pay、Triple-Aなどの代表的な暗号資産決済プラットフォームが登場しました。これらの3社は製品形態やビジネスモデルにおいて完全には一致していませんが、法的構造の観点から見ると、いずれも複数主体・複数法域・複数ライセンスの運用体制を徐々に構築しつつあります。

これらの事例は実際、1つのことを示しています：PayFiの競争は、製品競争から構造競争へと移行し始めているということです。

業界の初期段階では、大多数の人が暗号支払いの理解を、安定通貨による消費支払い、クレジットカードによる暗号資産の購入、またはウォレット内でのデジタル資産の送金といった比較的単純な利用シーンに限定していました。ユーザー体験の観点から見ると、これらの機能は確かに支払いツールに過ぎなかったため、多くのスタートアップチームは製品を「支払い製品」または「支払い入口」として位置づけていました。

しかし、近年急速に成長したいくつかのプラットフォームを観察すると、それらの製品構造が徐々に変化していることがわかります。ますます多くの暗号決済プラットフォームが、実際には「アカウント型製品構造」を構築しています。

RedotPayを例に挙げると、ユーザーの第一印象としては、これは安定通貨支払いカードプラットフォームのように見えます。しかし、同社の公式ウェブサイトに掲載されている一般利用規約を開くと、提供されるサービスは単なる支払いにとどまらないことがわかります。サービスモジュールには、保管口座、支払いカード、資産交換、仮想資産の貸付、収益製品、および法定通貨送金などが含まれます。これらの機能は独立して存在するのではなく、統一されたアカウントシステムを基盤として組み合わされており、ユーザーは同一プラットフォーム内で資産の保管、変換、消費支払い、収益獲得、および貸付などの複数の操作を実行できます。

あるプラットフォームが支払い、交換、預託、収益、および融資サービスを同時に提供する場合、それは単なる「支払いツール」として簡単に理解できなくなる。規制当局の視点では、このようなプラットフォームは実質的に複数の金融サービスの特性を備えている。これが、多くの支払いプラットフォームが初期段階では製品の革新に見えるが、規模が拡大するにつれて、より複雑な規制枠組みに入ることになる理由である。

実際には、多くの暗号決済プラットフォームは創業段階で、運営主体が重要なライセンスを保有し、そのライセンスを事業の合法性の基盤とする比較的軽量なコンプライアンス構造を採用します。事業規模が小さい場合、この構造は通常、規制要件を満たすとともに、コンプライアンスコストを削減できます。しかし、プラットフォームがグローバル市場へ進出すると、この構造はいくつかの現実的な課題に直面します：

まず、監管の地域的な断片化です。グローバルな決済監督フレームワークは存在せず、各国・地域の監督制度には大きな差があります。たとえば、米国はMSBおよびMTLシステムにより資金移動サービスを監督し、欧州はEMIおよびMiCAフレームワークにより決済および暗号資産サービスを監督しています。シンガポールはメジャー・ペイメント・インスティテューション制度を採用しており、香港はMSOおよび仮想資産サービスプロバイダー制度を導入しています。どのライセンスも、グローバルな決済業務をカバーすることはできません。これは、プラットフォームが複数の市場にサービスを提供したい場合、単一地域のライセンスでは全体の業務を支えることができないことを意味します。

次に、製品機能の拡張に伴う規制の重複です。プラットフォームが支払いから資産交換、保管、収益または貸付へと拡大するにつれ、異なる事業は異なる種類の規制に該当します。たとえば：支払い事業は通常、支払い機関の規制対象となります。保管や交換などのデジタル資産関連事業は、多くの地域で仮想資産サービスプロバイダーの枠組みに該当する可能性があります。一方、収益や貸付に関する仕組みは、さらに投資管理、証券、貸付その他の金融規制に及ぶ可能性があります。製品が継続的に拡大するにつれ、規制構造も同時に重複していきます。

3番目の質問は金融パートナーから来ました。プラットフォームが小規模なとき、銀行や支払いチャネルは通常、その規制構造にあまり注目しません。しかし、事業が拡大し始め、特に支払いカードの発行や銀行清算システムへの接続、または法人顧客へのサービス提供を希望するようになった場合、金融機関は企業にその規制上の立場を明確にするよう求めることが一般的です。「あなたはどの種類のライセンス保有者ですか？」という質問は、すべての協力交渉で避けられない課題です。多くの暗号支払いプロジェクトは、この段階で、自らのコンプライアンス構造を見直す必要があることに気づきます。

業界では、「多牌照」という言葉が企業がより多くのライセンスを申請することと誤解されることが多いが、実際の運用では、多牌照の連携はより複雑な構造設計を意味する。真の多牌照連携とは、単に「多くの証明書を取得する」ことではなく、法律的構造を通じて事業を分割し、異なる事業モジュールがそれぞれ異なる規制枠組みの下で運営されるようにすることである。

監督の論理から見ると、表面上は単純な暗号資産決済プラットフォームでも、実際のビジネスチェーンでは法定通貨の受払いや清算、暗号資産の交換と移転、ユーザー資産の保管、加盟店の決済など、複数の金融プロセスが同時に含まれる場合が多い。そして、ほとんどの司法管轄区域では、これらの機能はそれぞれ異なる種類の監督制度によって規制されている。すべての業務を同一の主体が担う場合、コンプライアンスリスクが増大し、監督責任が曖昧になりやすい。したがって、プラットフォームの規模が拡大する際には、業務を構造的に分離することがより持続可能なアプローチとなる。

実践的な経験から見ると、この構造は通常三つのレベルを含みます。

• まず、機能を階層化します。

異なるビジネスモジュールは、異なる主体またはライセンスによって担われます。たとえば、支払い決済業務は通常、ライセンス保有の支払い機関が担当し、資産交換または預託サービスは仮想資産サービスプロバイダー主体が提供することがあります。プラットフォームが収益または貸出サービスを同時に提供する場合、これらの業務は多くの場合、各業務が適切な規制枠組みの下で運営されるよう、他の法域の主体に分離されます。

• 第二は地域の階層化です。

異なる市場は、それぞれの地域の規制枠組みに適合させるために、異なる法域の主体が担当します。たとえば、欧州の業務は通常、EUでライセンスを保有する主体が引き受け、アジアの業務はシンガポールまたは香港の主体が運営する可能性があります。クロスボーダー決済のシナリオでは、この仕組みにより、プラットフォームは各地域で個別に規制上の地位を取得しつつ、異なる司法管轄間の規制衝突を回避できます。

• 第三はリスクの階層化です。

複数主体構造により、企業は法的に資金リスク、コンプライアンスリスク、監督責任を分離できます。ある地域で監督問題や事業リスクが発生しても、全体の事業システムに直接的な影響を与えることはありません。大規模な資金移動を伴う決済プラットフォームにとって、このようなリスクの分離は実務上で特に重要です。

法的構造の観点から見ると、複数のライセンスを連携させることは、典型的なクロスボーダー金融アーキテクチャの設計である。これによって解決されるのは、「いかに更多のライセンスを取得するか」ではなく、グローバルに分散した規制体制の中で、支払い、交換、保管、決済などの異なる機能を同時にコンプライアンスに従って運用する方法である。

RedotPayがユーザーに最もよく知られている製品は安定通貨決済カードですが、公式サイトに開示された利用規約をよく読むと、そのプラットフォーム構造は単一の決済製品よりもはるかに複雑であることがわかります。General Termsによると、プラットフォームが提供するサービスモジュールには、Custodian Account、RedotPay Card、Swap、Virtual Assets Loan Services、Crypto Earn、Fiat Remittance、およびCrypto Transferが含まれます。

さらに重要なのは、これらのサービスが単一の主体によって提供されていないことです。利用規約には、Swap、Fiat Remittance、Crypto TransferサービスがRed Dot Payment Inc.によって提供され、Crypto Earnおよび一部の資産サービスがRedotX Panamaが担うことが明確に開示されています。

監査身份に関して、RedotPayの構造は明確な複数法域的特徴を示しています。

まず香港において、RedotPayは2024年に、貨幣交換および送金サービスを提供することを許可された認可されたMoney Service Operator（MSO）を買収しました。これにより、プラットフォームは法貨の交換および送金のプロセスにおいて、自社の認可された主体を保有し、第三者のチャネルに完全に依存する必要がなくなりました。

次にアメリカについてです。その条項では、Red Dot Payment Inc. がFinCENにマネー・サービス・ビジネス（MSB）として登録されており、対応するMSB登録番号を保有していることが明示されています。この身分は、同社が米国連邦レベルのMSB/AML規制枠組みに含まれていることを示していますが、具体的な事業が州法上のマネー・トランスミッションに該当する場合、通常は各州の許可要件に応じて個別に判断されます。

また、RedotPayの構造はラテンアメリカ市場にも拡張されています。グループ本体であるRedotX (Tango) Limited Argentine Branchは、アルゼンチン証券委員会（CNV）の仮想資産サービスプロバイダー登録制度に登録され、PSAV/VASP資格を取得しています。

これらの情報を総合して見ると、RedotPayの構造的ロジックは非常に明確です：

• 香港MSOが法定通貨の交換および送金を受託
• 米国MSBが資金移転と支払いチェーンをサポート
• アルゼンチンのVASP登録により仮想資産サービスを提供
• パナマ主体が収益モジュールを担います

異なる業務→異なる主体→異なる監督責任。

これは安定通貨支払いプラットフォームが典型的に採用する複数のライセンスを連携させる構造です。

Alchemy PayのビジネスモデルはRedotPayとは異なり、従来の金融システムと暗号資産市場を接続する支払いネットワークです。そのコア製品はcrypto-fiat on-rampとoff-rampであり、ユーザーがクレジットカードまたは銀行振込で暗号資産を購入し、必要に応じてデジタル資産を法定通貨に換金できるようにします。

このモデルは元来跨境資金移動を伴うため、コンプライアンス体制は当初から複数の市場を対象としていなければなりません。

米国市場において、Alchemy Payは複数州のマネートランスミッターライセンス（MTL）を申請することで、支払いシステムに参入しました。現在、同社はアーカンソー州、アイオワ州、ミネソタ州、ニューハンプシャー州、ニューメキシコ州、オクラホマ州、オレゴン州、ワイオミング州、アリゾナ州、サウスカロライナ州など複数の州でMTLを取得しており、さらに他の州へのライセンス拡大を継続しています。また、同社はFinCENのマネーサービスビジネス（MSB）登録も完了しています。

英国およびその他の市場において、Alchemy Payは、支払い機関の許可、登録、または提携チャネルを通じて地元の支払いネットワークに接続している。同社が公に開示している明確な規制対応には、英国API、米国複数州MTL、オーストラリアDCE登録、スイスVQF SRO資格、および韓国の電子金融業務登録／投資展開が含まれる。

言い換えれば、Alchemy Payの支払いネットワークは、世界中のライセンスのパズルの上に構築されています。

米国は資金移動の許可を、欧州は支払機関の監督を担当し、その他の地域では仮想資産または支払登録によって補完します。

技術プラットフォームは統一されていますが、支払い監督の資格は複数の法域に分散しています。

Triple-Aのビジネスモデルは企業支払い分野に集中しており、主な製品は加盟店が暗号資産での支払いを受け付け、法定通貨で決済するのを支援することです。

規制構造において、Triple-Aは典型的な「中央集権 + 拡張」モデルを採用しています。

まずシンガポールにおいて、Triple-Aは、シンガポール金融管理局（MAS）が発行するMajor Payment Institution（MPI）ライセンスを保有しています。このライセンスにより、Digital Payment Token Services、Domestic Money Transfer Services、Cross-Border Money Transfer Services、およびMerchant Acquisition Servicesを含む複数の支払いサービスを提供することが可能になります。

同時に、同社は欧州においても規制上の資格を取得しています。たとえば、フランス法人はACPRの支払い機関ライセンスを取得し、フランスのAMFにデジタル資産サービスプロバイダー（DASP）として登録されています。これにより、同社は欧州において伝統的な支払い機関の資格とデジタル資産サービスの資格の両方を有しています。

米国では、Triple-AはFinCENのMSBとして登録しており、複数の州のマネートランスミッターライセンスを保有しています。また、同社はカナダにおいてForeign MSBとしてFINTRACに登録しています。

これらの情報を総合して見ると、Triple-Aの構造が非常に明確になります：

• シンガポールのMPIがアジア太平洋のハブとして
• フランスの支払機関＋DASPが欧州市場を受託
• 米国MSB + MTLが北米決済システムに参入
• カナダの外国MSB補完監督資格

まず規制当局から支払い機関のライセンスを取得し、その後、暗号資産を支払いシステムに組み込む。これは商户支払いプラットフォームの最も典型的な成長パスである。

RedotPay、Alchemy Pay、Triple-Aを同時に観察すると、明確な共通点が見えてくる。ビジネスモデルがいかに異なろうとも、最終的には複数の主体、複数の法域、複数のライセンスからなる構造に至る。これは企業が複雑さを意図的に追求した結果ではなく、グローバルな決済規制体制がもたらす必然的な結果である。クロスボーダー決済は資金保管、資産交換、決済処理、加盟店収受を含み、これらのプロセスは各国で異なる規制制度の下に置かれている。したがって、プラットフォームが本格的にスケール段階に入ると、複数のライセンス間での協調は避けられない結果となる。

業界の発展の観点から見ると、暗号資産決済は新たな段階に入っています。初期の競争は主に製品体験、ユーザー増加、取引規模に集中していましたが、業界が成熟するにつれ、企業が直面する課題は変化しています。たとえば、規制当局にビジネスモデルを理解してもらう方法、銀行との協力を得る方法、資本市場にビジネスロジックを説明する方法です。このような環境下では、真の競争優位性はもはや製品だけではなく、構造的キャパシティにあります。これには、法的構造設計能力、規制適合能力、リスクガバナンス能力が含まれます。

過去数年間の暗号支払い業界の発展を振り返ると、非常に明確なトレンドが見られます。多くのプロジェクトは初期段階でシンプルな構造を活用して迅速に立ち上げましたが、事業がグローバル化しスケールするにつれて、単一ライセンスモデルはしばしば壁に突き当たります。複数ライセンスの連携は、コンプライアンスの見せびらかしではなく、構造的な進化です。これは、グローバルな規制体系が断片化する中で、スケールした暗号支払いネットワークを運営するという非常に現実的な課題を解決します。成長途上のPayFiプロジェクトにとって、これは今後数年間で必ず直面しなければならない必須の課題となるでしょう。

オリジナル作者：邵嘉碘弁護士