Platform Pembayaran Kripto yang Diskalakan Memerlukan Struktur Multi-Lisensi

Jika Anda memantau jalur pembayaran kripto dalam jangka panjang, Anda akan menemukan fenomena yang cukup menarik namun sangat realistis: banyak proyek di tahap awal menekankan kesederhanaan struktur, misalnya "satu perusahaan, satu lisensi, satu jalur dana". Pada tahap startup, struktur semacam ini tidak hanya cukup untuk mendukung peluncuran bisnis, tetapi juga sering mempercepat peluncuran produk dan mengurangi biaya, sehingga menjadi model yang sangat umum di awal industri. Namun, seiring pertumbuhan bisnis, terutama ketika platform mulai melayani pengguna lintas batas, terhubung ke sistem perbankan, dan menyediakan layanan kepada klien institusional, struktur sederhana ini cenderung cepat menunjukkan keterbatasannya.

Platform pembayaran kripto yang benar-benar besar hampir selalu secara bertahap membentuk arsitektur yang sama sekali berbeda: beberapa entitas operasional tersebar di yurisdiksi hukum yang berbeda, didukung secara bersamaan oleh berbagai jenis lisensi keuangan atau aset virtual. Struktur ini biasanya disebut dalam industri sebagai "kolaborasi multi-lisensi".

Banyak orang memahami "multi-license" sebagai peningkatan kepatuhan, tetapi dari sudut pandang realitas bisnis, sebenarnya itu adalah kebutuhan struktural setelah skala diperluas.

Secara tampak, ini tampak seperti hanya peningkatan jumlah lisensi yang dimiliki perusahaan, tetapi jika dilihat secara mendalam dari sudut pandang struktur hukum dan logika bisnis, perubahan ini bukanlah upaya aktif perusahaan untuk memperumit struktur, melainkan ditentukan oleh struktur regulasi sistem pembayaran global. Ketika skala bisnis berkembang hingga tingkat tertentu, perusahaan harus menghadapi secara bersamaan peraturan regulasi berbagai negara, sistem perizinan untuk berbagai jenis bisnis keuangan, serta persyaratan kepatuhan lembaga keuangan, dan struktur lisensi tunggal seringkali tidak mampu memenuhi semua kondisi ini sekaligus.

Secara sederhana, ketika pembayaran kripto mulai terintegrasi dengan sistem keuangan nyata, kompleksitas struktural hampir tak terhindarkan.

Dalam beberapa tahun terakhir, pasar Asia juga telah melihat munculnya beberapa platform pembayaran kripto yang representatif, seperti RedotPay, Alchemy Pay, dan Triple-A. Ketiga perusahaan ini tidak sepenuhnya sama dalam bentuk produk dan model bisnisnya, tetapi jika dilihat dari sudut pandang struktur hukum, mereka secara bertahap membentuk sistem operasi dengan banyak pihak, banyak yurisdiksi, dan banyak lisensi.

Kasus-kasus ini sebenarnya menunjukkan satu hal: persaingan PayFi telah mulai berpindah dari persaingan produk menuju persaingan struktural.

Pada tahap awal industri, sebagian besar orang masih memahami pembayaran kripto dalam konteks aplikasi yang relatif sederhana, seperti menggunakan stablecoin untuk pembelian konsumen, membeli aset kripto melalui kartu bank, atau langsung mentransfer aset digital dari dompet. Dari sudut pandang pengalaman pengguna, fitur-fitur ini memang hanya berfungsi sebagai alat pembayaran, sehingga banyak tim startup juga menempatkan produk mereka sebagai “produk pembayaran” atau “pintu masuk pembayaran”.

Namun, jika mengamati beberapa platform yang tumbuh pesat dalam beberapa tahun terakhir, akan terlihat bahwa struktur produk mereka secara perlahan berubah. Semakin banyak platform pembayaran kripto yang sebenarnya sedang membangun struktur produk berbasis "akun".

Dengan contoh RedotPay, dari kesan pertama pengguna, platform ini mudah dipahami sebagai platform kartu pembayaran stablecoin. Namun, jika membuka Syarat Umum yang dipublikasikan di situs webnya, akan terlihat bahwa layanan yang disediakan platform jauh lebih dari sekadar pembayaran sederhana. Modul layanannya mencakup rekening penitipan, kartu pembayaran, pertukaran aset, pinjaman aset virtual, produk pendapatan, serta transfer fiat. Fungsi-fungsi ini tidak berdiri sendiri, melainkan dikombinasikan di sekitar sistem akun terpadu, sehingga pengguna dapat melakukan berbagai operasi—seperti penyimpanan aset, konversi aset, pembayaran konsumsi, perolehan pendapatan, dan pinjaman—dalam satu platform yang sama.

Ketika sebuah platform menyediakan layanan pembayaran, pertukaran, penitipan, pendapatan, dan pinjaman secara bersamaan, sulit lagi untuk memahaminya hanya sebagai "alat pembayaran". Dari sudut pandang regulator, platform semacam ini sebenarnya telah memiliki beberapa atribut layanan keuangan sekaligus. Inilah mengapa banyak platform pembayaran pada awalnya tampak seperti inovasi produk, tetapi seiring pertumbuhan skalanya, akhirnya masuk ke dalam kerangka regulasi yang lebih kompleks.

Dalam praktiknya, sebagian besar platform pembayaran kripto pada tahap awal bisnis menggunakan struktur kepatuhan yang relatif ringan, yaitu dengan menggunakan entitas operasional yang memegang satu lisensi kunci sebagai dasar legalitas bisnis. Dalam skala bisnis yang belum besar, struktur ini biasanya mampu memenuhi persyaratan regulasi sekaligus mengurangi biaya kepatuhan. Namun, sejak platform mulai memasuki pasar global, struktur ini sering menghadapi beberapa masalah nyata:

Pertama adalah fragmentasi regulasi berdasarkan wilayah. Tidak ada kerangka seragam untuk regulasi pembayaran global, dan sistem regulasi berbeda secara signifikan antar negara atau wilayah. Sebagai contoh: Amerika Serikat mengandalkan sistem MSB dan MTL untuk mengatur layanan transfer dana; Eropa mengatur layanan pembayaran dan aset kripto melalui kerangka EMI dan MiCA; Singapura menggunakan sistem Major Payment Institution; sementara Hong Kong memiliki sistem MSO dan penyedia layanan aset virtual. Tidak ada izin tunggal yang dapat mencakup seluruh bisnis pembayaran global. Ini berarti bahwa jika sebuah platform ingin melayani beberapa pasar sekaligus, izin dari satu wilayah seringkali tidak cukup untuk mendukung seluruh operasinya.

Kedua adalah peningkatan regulasi akibat perluasan fitur produk. Seiring platform yang berkembang dari pembayaran ke pertukaran aset, penitipan, pendapatan, atau pinjaman, berbagai bisnis ini akan terkena berbagai jenis regulasi. Misalnya: bisnis pembayaran biasanya jatuh di bawah regulasi lembaga pembayaran; bisnis aset digital seperti penitipan dan pertukaran di banyak wilayah mungkin termasuk dalam kerangka penyedia layanan aset virtual; sementara skema pendapatan dan pinjaman dapat lebih lanjut terkena regulasi manajemen investasi, sekuritas, pemberian pinjaman, atau regulasi keuangan lainnya. Ketika produk terus berkembang, struktur regulasi juga akan bertambah secara sejajar.

Pertanyaan ketiga datang dari mitra keuangan. Saat platform masih kecil, bank atau saluran pembayaran biasanya tidak terlalu memperhatikan struktur regulasi mereka. Namun, ketika bisnis mulai tumbuh, terutama ketika platform ingin menerbitkan kartu pembayaran, terhubung ke sistem kliring perbankan, atau melayani klien institusional, lembaga keuangan biasanya meminta perusahaan untuk secara jelas menentukan identitas regulasi mereka. “Anda merupakan lembaga berlisensi jenis apa?” sering kali menjadi pertanyaan yang tak bisa dihindari dalam semua negosiasi kerja sama. Banyak proyek pembayaran kripto baru menyadari pada tahap ini bahwa mereka perlu mendesain ulang struktur kepatuhan mereka.

Dalam industri ini, sering kali orang memahami "multi-license" sebagai perusahaan yang mengajukan lebih banyak lisensi, tetapi dalam praktiknya, sinergi multi-license sering berarti pengaturan struktur yang lebih kompleks. Sinergi multi-license yang sebenarnya bukan sekadar "mendapatkan lebih banyak izin", melainkan memisahkan bisnis melalui struktur hukum, sehingga berbagai modul bisnis dapat beroperasi di bawah kerangka regulasi yang berbeda.

Dari sudut pandang regulasi, sebuah platform pembayaran kripto yang tampak sederhana sering kali terlibat dalam beberapa tahap keuangan sekaligus dalam rantai bisnisnya, seperti penerimaan dan pembayaran dana fiat, pertukaran dan pemindahan aset kripto, penitipan aset pengguna, serta penyelesaian pembayaran kepada pedagang. Di sebagian besar yurisdiksi, fungsi-fungsi ini biasanya diatur oleh berbagai sistem regulasi yang berbeda. Jika semua bisnis dijalankan oleh entitas yang sama, tidak hanya akan meningkatkan risiko kepatuhan, tetapi juga membuat tanggung jawab regulasi menjadi kabur. Oleh karena itu, ketika skala platform membesar, pemisahan bisnis melalui desain struktural sering menjadi pendekatan yang lebih berkelanjutan.

Dari pengalaman praktis, struktur ini biasanya mencakup tiga tingkatan.

• Pertama adalah lapisan fungsional.

Modul bisnis yang berbeda dijalankan oleh entitas atau lisensi yang berbeda. Misalnya, bisnis pembayaran dan penyelesaian biasanya dijalankan oleh lembaga pembayaran yang memiliki lisensi, sementara layanan pertukaran atau penitipan aset mungkin disediakan oleh entitas penyedia layanan aset virtual. Jika platform juga melibatkan layanan imbal hasil atau pinjaman, layanan-layanan ini sering kali dipisahkan lebih lanjut ke entitas di yurisdiksi hukum lain untuk memastikan setiap jenis bisnis beroperasi dalam kerangka regulasi yang sesuai.

• Kedua adalah lapisan regional.

Berbagai pasar ditangani oleh entitas yurisdiksi hukum yang berbeda untuk menyesuaikan dengan kerangka regulasi setempat. Misalnya, bisnis Eropa biasanya dijalankan oleh entitas yang memiliki lisensi Uni Eropa, sementara bisnis Asia mungkin dioperasikan oleh entitas di Singapura atau Hong Kong. Dalam skenario pembayaran lintas batas, pengaturan ini memungkinkan platform untuk memperoleh identitas regulasi terpisah di berbagai wilayah sekaligus menghindari konflik regulasi antar yurisdiksi.

• Ketiga adalah tingkatan risiko.

Melalui struktur multi-entitas, perusahaan dapat mengisolasi risiko keuangan, risiko kepatuhan, dan tanggung jawab regulasi secara hukum. Jika terjadi masalah regulasi atau risiko bisnis di satu wilayah, hal tersebut tidak akan secara langsung memengaruhi keseluruhan sistem bisnis. Bagi platform pembayaran yang melibatkan arus dana besar, isolasi risiko semacam ini sangat penting dalam praktiknya.

Dari sudut pandang struktur hukum, kolaborasi multi-lisensi sebenarnya merupakan desain arsitektur keuangan lintas batas yang khas. Yang diselesaikannya bukanlah "bagaimana mendapatkan lebih banyak lisensi", melainkan bagaimana memastikan bahwa fungsi-fungsi berbeda seperti pembayaran, pertukaran, penitipan, dan penyelesaian dapat beroperasi secara patuh secara bersamaan dalam sistem regulasi global yang terfragmentasi.

Produk RedotPay yang paling dikenal oleh pengguna adalah kartu pembayaran stablecoin, tetapi jika membaca syarat dan ketentuan yang diungkapkan di situs webnya secara teliti, akan terlihat bahwa struktur platformnya jauh lebih kompleks daripada sekadar produk pembayaran tunggal. Menurut General Terms-nya, modul layanan yang disediakan platform mencakup Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, Fiat Remittance, serta Crypto Transfer.

Lebih penting lagi, layanan-layanan ini tidak disediakan oleh satu entitas tunggal. Ketentuan secara jelas mengungkapkan bahwa layanan Swap, Fiat Remittance, dan Crypto Transfer disediakan oleh Red Dot Payment Inc., sementara Crypto Earn dan sebagian layanan aset dijalankan oleh RedotX Panama.

Dalam hal identitas regulasi, struktur RedotPay juga menunjukkan ciri multijurisdiksi yang jelas.

Pertama di Hong Kong. RedotPay pada tahun 2024 memperoleh sebuah Money Service Operator (MSO) berlisensi melalui akuisisi, lisensi ini memungkinkan institusi menyediakan layanan penukaran mata uang dan pengiriman uang. Ini berarti platform telah memiliki entitas berlisensi sendiri untuk tahap penukaran fiat dan pengiriman uang, tanpa harus sepenuhnya bergantung pada saluran pihak ketiga.

Kedua, di Amerika Serikat. Ketentuan tersebut mengungkapkan bahwa Red Dot Payment Inc. telah terdaftar di FinCEN sebagai Money Services Business (MSB) dan memiliki nomor registrasi MSB yang sesuai. Status ini menunjukkan bahwa perusahaan tersebut telah berada dalam kerangka regulasi MSB/AML tingkat federal Amerika Serikat; namun, jika kegiatan bisnis tertentu menyentuh transmisi uang menurut hukum negara bagian, biasanya masih perlu dinilai secara terpisah sesuai persyaratan lisensi masing-masing negara bagian.

Selain itu, struktur RedotPay juga diperluas ke pasar Amerika Latin. Cabang grupnya, RedotX (Tango) Limited Argentine Branch, telah terdaftar dalam sistem pendaftaran penyedia layanan aset virtual CNV di Argentina dan memperoleh identitas PSAV/VASP.

Jika melihat informasi ini secara keseluruhan, logika struktur RedotPay menjadi sangat jelas:

• MSO Hong Kong menerima pertukaran mata uang fiat dan pengiriman uang
• Dukungan MSB AS terhadap rantai transfer dan pembayaran dana
• Pendaftaran VASP Argentina untuk layanan aset virtual
• Panama entity assumes the income-generating modules

Berbagai bisnis → entitas berbeda → tanggung jawab regulasi berbeda.

Ini adalah struktur kolaborasi lisensi ganda yang khas untuk platform pembayaran stablecoin.

Posisi bisnis Alchemy Pay berbeda dengan RedotPay, karena Alchemy Pay lebih seperti jaringan pembayaran yang menghubungkan sistem keuangan tradisional dengan pasar aset kripto. Produk intinya adalah on-ramp dan off-ramp crypto-fiat, yang memungkinkan pengguna membeli aset kripto melalui kartu bank atau transfer bank, serta menukar aset digital menjadi fiat saat diperlukan.

Karena model ini secara alami melibatkan arus dana lintas batas, sistem kepatuhannya harus dirancang untuk berbagai pasar sejak awal.

Di pasar Amerika Serikat, Alchemy Pay memasuki sistem pembayaran dengan mengajukan izin Money Transmitter License (MTL) di beberapa negara bagian. Saat ini, perusahaan telah memperoleh MTL di beberapa negara bagian, termasuk Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, New Mexico, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona, dan South Carolina, serta terus memperluas lisensi ke negara bagian lainnya. Selain itu, perusahaan juga telah menyelesaikan pendaftaran FinCEN Money Services Business (MSB).

Di Inggris dan pasar lainnya, Alchemy Pay terhubung ke jaringan pembayaran lokal melalui izin lembaga pembayaran, pendaftaran, atau saluran kerja sama; alat pengawasan regulasi yang diungkapkan secara terbuka mencakup API Inggris, MTL multi-negara bagian AS, pendaftaran DCE Australia, kualifikasi VQF SRO Swiss, serta pendaftaran bisnis keuangan elektronik dan investasi Korea.

Dengan kata lain, jaringan pembayaran Alchemy Pay sebenarnya dibangun di atas sekumpulan lisensi global.

Amerika Serikat mengurus lisensi transfer dana, Eropa mengatur pengawasan lembaga pembayaran, dan wilayah lainnya menyelesaikan melalui pendaftaran aset virtual atau pembayaran.

Platform teknis seragam, tetapi identitas regulasi pembayaran tersebar di beberapa yurisdiksi.

Model bisnis Triple-A lebih berfokus pada bidang pembayaran perusahaan, dengan produk utamanya membantu pedagang menerima pembayaran aset kripto dan melakukan penyelesaian dalam mata uang fiat.

Dalam struktur regulasi, Triple-A mengadopsi model khas "pusat + ekstensi".

Pertama di Singapura. Triple-A memegang lisensi Major Payment Institution (MPI) yang dikeluarkan oleh Monetary Authority of Singapore (MAS). Lisensi ini memungkinkan lembaga menyediakan berbagai layanan pembayaran, termasuk Digital Payment Token Services, Domestic Money Transfer Services, Cross-Border Money Transfer Services, dan Merchant Acquisition Services.

Sementara itu, perusahaan juga telah mengatur identitas regulasi di Eropa. Misalnya, entitas Prancisnya memperoleh lisensi Lembaga Pembayaran ACPR dan terdaftar di AMF Prancis sebagai Penyedia Layanan Aset Digital (DASP). Ini berarti perusahaan tersebut memiliki kualifikasi sebagai lembaga pembayaran tradisional sekaligus penyedia layanan aset digital di Eropa.

Di Amerika Serikat, Triple-A terdaftar melalui FinCEN MSB dan memegang sejumlah lisensi Money Transmitter dari negara bagian. Selain itu, perusahaan juga terdaftar di Kanada sebagai Foreign MSB ke FINTRAC.

Jika melihat informasi ini secara keseluruhan, struktur Triple-A menjadi sangat jelas:

• Singapore MPI sebagai pusat Asia-Pasifik
• Lembaga Pembayaran Prancis + DASP melayani pasar Eropa
• MSB AS + MTL masuk ke sistem pembayaran Amerika Utara
• Status regulasi tambahan sebagai MSB asing Kanada

Bangun lembaga pembayaran berlisensi terlebih dahulu, lalu masukkan aset kripto ke dalam sistem pembayaran. Ini adalah jalur pengembangan paling khas untuk platform pembayaran pedagang.

Jika membandingkan RedotPay, Alchemy Pay, dan Triple-A, akan terlihat kesamaan yang sangat jelas. Terlepas dari perbedaan model bisnisnya, ketiganya pada akhirnya bergerak menuju struktur multi-pihak, multi-yurisdiksi, dan multi-izin. Ini bukanlah hasil dari upaya aktif perusahaan untuk memperumit diri, melainkan konsekuensi dari sistem regulasi pembayaran global. Pembayaran lintas batas melibatkan penitipan dana, pertukaran aset, penyelesaian pembayaran, dan penerimaan pembayaran dari pedagang, dan setiap tahap ini biasanya tunduk pada regulasi yang berbeda di setiap negara. Oleh karena itu, ketika sebuah platform benar-benar memasuki tahap skala besar, sinergi multi-izin hampir pasti menjadi hasil yang tak terhindarkan.

Dari sudut pandang perkembangan industri, pembayaran kripto sedang memasuki tahap baru. Persaingan awal sebagian besar berfokus pada: pengalaman produk, pertumbuhan pengguna, dan volume transaksi, tetapi seiring kematangan industri, tantangan yang harus dihadapi perusahaan telah berubah. Misalnya: bagaimana membuat regulator memahami model bisnis, bagaimana membuat bank bersedia berkolaborasi, dan bagaimana membuat pasar modal memahami logika bisnis. Dalam lingkungan seperti ini, keunggulan kompetitif sejati tidak lagi hanya terletak pada produk, tetapi pada kemampuan struktural. Ini mencakup: kemampuan merancang struktur hukum, kemampuan beradaptasi dengan regulasi, dan kemampuan tata kelola risiko.

Mengulas perkembangan industri pembayaran kripto dalam beberapa tahun terakhir, terlihat tren yang sangat jelas. Banyak proyek pada tahap awal memulai dengan struktur sederhana untuk mempercepat peluncuran, tetapi ketika bisnis menuju globalisasi dan skalabilitas, model lisensi tunggal sering kali menghadapi batasan. Kolaborasi multi-lisensi bukanlah sekadar pamer kepatuhan, melainkan sebuah evolusi struktural. Ini menyelesaikan masalah yang sangat nyata: bagaimana menjalankan jaringan pembayaran kripto berskala besar di bawah sistem regulasi yang terfragmentasi secara global. Bagi proyek PayFi yang sedang berkembang, ini kemungkinan besar akan menjadi pertanyaan wajib yang harus dihadapi dalam beberapa tahun ke depan.

Penulis asli: Pengacara Shao Jiaodian