Les plateformes de paiement cryptographique à grande échelle nécessitent des structures multi-licences

En observant à long terme le secteur des paiements cryptographiques, on constate un phénomène à la fois intéressant et très réel : de nombreux projets mettent en avant, au début, la simplicité de leur structure, par exemple « une entreprise, une licence, un chemin de fonds ». Durant la phase de démarrage, ce modèle non seulement suffit à soutenir le lancement de l’activité, mais permet souvent aussi de mettre le produit sur le marché plus rapidement et à moindre coût, ce qui en fait un modèle très répandu au début du secteur. Toutefois, à mesure que l’activité augmente, notamment lorsque la plateforme commence à servir des utilisateurs transfrontaliers, à intégrer des systèmes bancaires et à offrir des services à des clients institutionnels, cette structure simplifiée révèle rapidement ses limites.

Les véritables grandes plateformes de paiement cryptographique finissent presque toujours par adopter une architecture complètement différente : plusieurs entités opérationnelles réparties dans différentes juridictions, soutenues simultanément par divers types de licences financières ou de titres d'actifs virtuels. Cette structure est généralement appelée dans l'industrie « coordination multi-licences ».

Beaucoup de gens interprètent « plusieurs licences » comme une amélioration de la conformité, mais dans la réalité commerciale, c’est en fait une conséquence structurelle inévitable après une mise à l’échelle.

À première vue, cela semble simplement une augmentation du nombre de licences détenues par l'entreprise, mais en examinant attentivement la structure juridique et la logique commerciale, on constate que ce changement n'est pas une recherche délibérée de complexité de la part de l'entreprise, mais plutôt une conséquence de la structure réglementaire du système de paiement mondial. Lorsque l'activité atteint une certaine échelle, l'entreprise doit simultanément faire face aux réglementations nationales variées, aux systèmes d'autorisation pour différents types d'activités financières et aux exigences de conformité des institutions financières, et une structure de licence unique ne permet souvent pas de satisfaire toutes ces conditions.

En bref, lorsque les paiements cryptographiques commencent à être intégrés au système financier réel, la complexification de la structure est presque inévitable.

Au cours des dernières années, certains plateformes de paiement cryptographique représentatives ont également émergé sur le marché asiatique, telles que RedotPay, Alchemy Pay et Triple-A. Ces trois entreprises ne sont pas identiques en termes de forme de produit et de modèle économique, mais si l’on examine leur structure juridique, on constate qu’elles tendent progressivement à établir un système d’exploitation multi-entités, multi-juridictions et multi-autorisations.

Ces cas illustrent en réalité un seul point : la concurrence sur PayFi a commencé à passer de la concurrence produit à la concurrence structurelle.

Au début de l'industrie, la plupart des gens comprenaient encore les paiements cryptographiques uniquement à travers des scénarios relativement simples, tels que l'utilisation de stablecoins pour des paiements de consommation, l'achat d'actifs cryptographiques via une carte bancaire, ou le transfert direct d'actifs numériques depuis un portefeuille. Sur le plan de l'expérience utilisateur, ces fonctionnalités n'étaient en effet que des outils de paiement ; de ce fait, de nombreuses équipes entrepreneuriales positionnaient leurs produits comme des « produits de paiement » ou des « points d'entrée de paiement ».

Cependant, en observant certaines plateformes qui ont connu une croissance rapide ces dernières années, on constate que leur structure de produits évolue progressivement. De plus en plus de plateformes de paiement cryptographique construisent en réalité une « structure de produit de type compte ».

Avec RedotPay comme exemple, la première impression de l'utilisateur le fait facilement apparaître comme une plateforme de carte de paiement en stablecoin. Toutefois, en consultando les Conditions Générales publiées sur son site web, on découvre que les services offerts vont bien au-delà d'un simple paiement. Les modules de service incluent des comptes de garde, des cartes de paiement, l'échange d'actifs, le prêt d'actifs virtuels, des produits de rendement et des virements en monnaie fiduciaire. Ces fonctionnalités ne sont pas indépendantes, mais sont intégrées autour d'un système de compte unique, permettant à l'utilisateur d'effectuer sur la même plateforme des opérations telles que le stockage d'actifs, la conversion d'actifs, les paiements de consommation, la génération de rendements et les emprunts.

Lorsqu'une plateforme propose simultanément des services de paiement, d'échange, de garde, de rendement et de prêt, il devient difficile de la considérer simplement comme un « outil de paiement ». Du point de vue des autorités de régulation, ces plateformes possèdent en réalité plusieurs attributs de services financiers. C'est pourquoi de nombreuses plateformes de paiement, bien qu'elles semblent au départ être des innovations produit, finissent par entrer dans un cadre réglementaire plus complexe à mesure qu'elles grandissent.

Dans la pratique, la plupart des plateformes de paiement cryptographique adoptent, au stade de démarrage, une structure de conformité relativement légère, consistant à ce qu'une entité opérationnelle détienne une licence clé, servant de fondement à la légalité de l'activité. Dans les phases où l'activité n'est pas encore à grande échelle, cette structure répond généralement aux exigences réglementaires tout en réduisant les coûts de conformité. Toutefois, dès que la plateforme commence à s'étendre sur les marchés mondiaux, cette structure rencontre souvent plusieurs problèmes pratiques :

Tout d'abord, la fragmentation régionale de la réglementation. Il n'existe pas de cadre unifié pour la réglementation des paiements mondiaux, et les systèmes de réglementation varient considérablement d'un pays ou d'une région à l'autre. Par exemple : les États-Unis reposent sur les systèmes MSB et MTL pour réglementer les services de transfert de fonds ; l'Europe utilise les cadres EMI et MiCA pour réglementer les paiements et les services d'actifs cryptographiques ; Singapour adopte le régime de l'Institution de paiement majeure ; Hong Kong dispose quant à lui des systèmes MSO et de prestataire de services d'actifs virtuels. Aucune licence ne couvre l'ensemble des activités de paiement mondial. Cela signifie que, si une plateforme souhaite servir plusieurs marchés simultanément, une licence délivrée dans une seule région ne suffit généralement pas à soutenir l'ensemble des opérations.

Ensuite, l'extension des fonctionnalités produit entraîne une superposition des régulations. À mesure que la plateforme s'étend des paiements aux échanges d'actifs, à la garde, aux revenus ou au prêt, différentes activités entrent en contact avec différents cadres de régulation. Par exemple : les activités de paiement sont généralement soumises à la régulation des établissements de paiement ; les activités numériques d'actifs telles que la garde et l'échange peuvent, dans de nombreuses régions, relever du cadre des fournisseurs de services d'actifs virtuels ; les dispositifs liés aux revenus et au prêt peuvent en outre entrer dans le champ de la gestion d'investissement, des valeurs mobilières, du prêt ou d'autres régulations financières. Lorsque les produits s'étendent continuellement, la structure réglementaire s'ajoute de manière synchrone.

La troisième question provient d’un partenaire financier. Lorsque la plateforme est de petite taille, les banques ou les canaux de paiement ne prêtent généralement pas une grande attention à sa structure de régulation. Toutefois, lorsque l’activité commence à croître, en particulier lorsque la plateforme souhaite émettre des cartes de paiement, se connecter au système de règlement bancaire ou servir des clients professionnels, les institutions financières exigent généralement que l’entreprise clarifie son statut réglementaire. « Quel type d’entité autorisée êtes-vous ? » est souvent une question incontournable dans toutes les négociations de partenariat. De nombreux projets de paiement cryptographique prennent conscience à ce stade qu’ils doivent restructurer leur cadre de conformité.

Dans l'industrie, beaucoup de gens interprètent « plusieurs licences » comme une entreprise obtenant davantage de licences, mais en pratique, la coordination entre plusieurs licences signifie souvent une structure plus complexe. Une véritable coordination entre plusieurs licences ne consiste pas simplement à « obtenir plus de certificats », mais à décomposer les activités via une structure juridique afin que différents modules d'activité puissent opérer sous des cadres réglementaires distincts.

Du point de vue de la réglementation, une plateforme de paiement cryptographique qui semble simple implique souvent plusieurs étapes financières dans sa chaîne opérationnelle réelle, telles que la collecte et le règlement des fonds fiduciaires, l’échange et le transfert d’actifs cryptographiques, la garde des actifs des utilisateurs et le règlement des commerçants. Dans la plupart des juridictions, ces fonctions sont généralement régies par des régimes de surveillance de types différents. Si toutes les activités sont assurées par un même acteur, cela augmente non seulement les risques de conformité, mais rend aussi les responsabilités réglementaires floues. Par conséquent, à mesure que la plateforme se développe, la séparation des activités par une conception structurelle devient souvent une approche plus durable.

Sur la base de l'expérience pratique, cette structure comprend généralement trois niveaux.

• La première chose est la hiérarchisation des fonctionnalités.

Différents modules d'activité sont gérés par des entités ou des licences distinctes. Par exemple, les activités de paiement et de règlement sont généralement assurées par des établissements de paiement autorisés, tandis que les services d'échange ou de conservation d'actifs peuvent être fournis par des fournisseurs de services d'actifs virtuels. Si la plateforme propose également des services de rendement ou de prêt, ces activités sont souvent séparées dans d'autres entités juridiques afin de garantir que chaque type d'activité opère dans le cadre réglementaire approprié.

• Le deuxième point est la hiérarchisation régionale.

Différents marchés sont gérés par des entités juridiques adaptées à chaque cadre réglementaire local. Par exemple, les activités en Europe sont généralement prises en charge par une entité agréée dans l'Union européenne, tandis que les activités en Asie peuvent être gérées par des entités basées à Singapour ou à Hong Kong. Dans les scénarios de paiements transfrontaliers, cette organisation permet à la plateforme d'obtenir des statuts réglementaires distincts dans chaque région tout en évitant les conflits réglementaires entre les juridictions.

• Troisièmement, la hiérarchisation des risques.

Grâce à une structure multi-entités, les entreprises peuvent isoler juridiquement les risques liés aux fonds, aux risques de conformité et les responsabilités réglementaires. En cas de problème réglementaire ou de risque opérationnel dans une région, l'ensemble du système d'entreprise n'est pas directement affecté. Pour les plateformes de paiement impliquant de grands flux de fonds, cette isolation des risques est particulièrement importante en pratique.

Sur le plan juridique, la coordination entre plusieurs licences constitue en réalité une conception typique d’architecture financière transfrontalière. Elle ne vise pas à « obtenir davantage de licences », mais à permettre, dans un cadre de régulation mondiale fragmenté, que des fonctions telles que les paiements, les échanges, la garde et le règlement fonctionnent simultanément en conformité avec les réglementations.

Le produit le plus connu des utilisateurs de RedotPay est la carte de paiement en stablecoin, mais une lecture attentive des conditions générales publiées sur son site web révèle que la structure de sa plateforme est bien plus complexe qu’un simple produit de paiement. Selon ses Conditions Générales, les modules de services proposés par la plateforme incluent le Compte Custodien, la carte RedotPay, l’échange, les services de prêt sur actifs virtuels, Crypto Earn, les virements en monnaie fiduciaire et les transferts en crypto-monnaie.

Plus important encore, ces services ne sont pas fournis par un seul et même entité. Les conditions indiquent clairement que les services Swap, Fiat Remittance et Crypto Transfer sont fournis par Red Dot Payment Inc., tandis que Crypto Earn et certains services d'actifs sont assurés par RedotX Panama.

En ce qui concerne l'identité réglementaire, la structure de RedotPay présente également un caractère nettement multinational.

Tout d'abord à Hong Kong. En 2024, RedotPay a obtenu par acquisition une licence de Money Service Operator (MSO), qui autorise les institutions à fournir des services de change et de virement de fonds. Cela signifie que la plateforme dispose désormais d'un entité propre et autorisée pour les échanges et virements en monnaie fiduciaire, sans avoir à dépendre entièrement de canaux tiers.

Ensuite, aux États-Unis. Les conditions indiquent que Red Dot Payment Inc. est enregistrée auprès de la FinCEN en tant que Money Services Business (MSB) et possède le numéro d'enregistrement MSB correspondant. Ce statut signifie qu'elle est intégrée au cadre fédéral américain de régulation MSB/AML ; toutefois, si ses activités spécifiques impliquent un transfert d'argent au sens des lois étatiques, il est généralement nécessaire d'évaluer séparément les exigences d'autorisation de chaque État.

En outre, la structure de RedotPay s'étend également au marché latino-américain. Son entité groupe, RedotX (Tango) Limited Argentine Branch, est enregistrée dans le système d'enregistrement des fournisseurs de services d'actifs virtuels de la Commission nationale des valeurs argentines (CNV) et détient le statut PSAV/VASP.

Si l'on considère ensemble ces informations, la logique structurelle de RedotPay devient très claire :

• Hong Kong MSO prend en charge les échanges et virements de devises fiat
• Prise en charge américaine MSB des chaînes de transfert et de paiement de fonds
• L'inscription VASP en Argentine prend en charge les services d'actifs virtuels
• Le module de revenus est assuré par le sujet de Panama

Différentes activités → différents entités → différentes responsabilités de régulation.

C'est précisément la structure de collaboration multi-licences typique d'une plateforme de paiement en stablecoin.

La position d'Alchemy Pay diffère de celle de RedotPay ; elle constitue plutôt un réseau de paiement reliant le système financier traditionnel aux marchés d'actifs cryptographiques. Ses produits principaux sont les on-ramp et off-ramp crypto-monnaie-monnaie fiduciaire, permettant aux utilisateurs d'acheter des actifs cryptographiques via carte bancaire ou virement bancaire, et de convertir leurs actifs numériques en monnaie fiduciaire lorsqu'ils en ont besoin.

Étant donné que ce modèle implique naturellement des flux de capitaux transfrontaliers, son système de conformité doit dès le départ être orienté vers plusieurs marchés.

Sur le marché américain, Alchemy Pay pénètre le système de paiement en demandant des licences de transfert d'argent (MTL) dans plusieurs États. Actuellement, l'entreprise a obtenu des MTL dans plusieurs États, notamment l'Arkansas, l'Iowa, le Minnesota, le New Hampshire, le Nouveau-Mexique, l'Oklahoma, l'Oregon, le Wyoming, l'Arizona et la Caroline du Sud, et continue d'élargir son obtention de licences dans d'autres États. En parallèle, l'entreprise a également accompli son enregistrement en tant que Money Services Business (MSB) auprès de la FinCEN.

Au Royaume-Uni et sur d'autres marchés, Alchemy Pay accède aux réseaux de paiement locaux via une licence d'institution de paiement, une inscription ou des canaux de coopération ; ses leviers de régulation publiquement divulgués incluent notamment l'API britannique, le MTL multi-états américain, l'enregistrement DCE en Australie, le statut VQF SRO en Suisse et l'enregistrement d'activité de finance électronique / les investissements en Corée du Sud.

En d'autres termes, le réseau de paiement d'Alchemy Pay est en réalité construit sur un puzzle mondial de licences.

Aux États-Unis, les licences de transfert de fonds sont gérées ; en Europe, les institutions de paiement sont réglementées ; dans d'autres régions, l'enregistrement des actifs virtuels ou des paiements complète le cadre.

La plateforme technique est unifiée, mais les autorisations de régulation des paiements sont réparties entre plusieurs juridictions.

Le modèle économique de Triple-A est plus axé sur les paiements entre entreprises, avec pour produit principal une solution permettant aux commerçants d'accepter des paiements en actifs cryptographiques et de les régler en monnaie fiduciaire.

Sur le plan réglementaire, Triple-A adopte un modèle typique « centre + extension ».

Tout d'abord à Singapour. Triple-A détient une licence de Major Payment Institution (MPI) délivrée par la Monetary Authority of Singapore (MAS). Cette licence autorise l'entité à proposer plusieurs services de paiement, notamment les services de tokens de paiement numérique, les services de transfert d'argent domestique, les services de transfert d'argent transfrontalier et les services d'acquisition de Merchant.

Dans le même temps, l'entreprise a également obtenu des statuts de régulation en Europe. Par exemple, son entité française a reçu la licence d'établissement de paiement de l'ACPR et est enregistrée auprès de l'AMF en tant que Fournisseur de Services sur Actifs Numériques (DASP). Cela signifie qu'elle possède à la fois la qualification d'établissement de paiement traditionnel et celle de fournisseur de services sur actifs numériques en Europe.

Aux États-Unis, Triple-A est enregistré auprès de la FinCEN en tant que MSB et détient plusieurs licences d'expéditeur de fonds délivrées par des États. De plus, l'entreprise est enregistrée auprès de la FINTRAC au Canada en tant que MSB étranger.

Si l'on considère ensemble ces informations, la structure de Triple-A devient très claire :

• Singapour, MPI en tant que centre régional de l'Asie-Pacifique
• Établissement de paiement français + DASP pour le marché européen
• MSB et MTL des États-Unis intègrent le système de paiement nord-américain
• Statut de réglementation complémentaire en tant qu'ESM étrangère au Canada

Établir d'abord une institution de paiement agréée, puis intégrer les actifs numériques au système de paiement. Voici précisément le modèle de développement le plus typique pour les plateformes de paiement marchand.

En observant ensemble RedotPay, Alchemy Pay et Triple-A, on constate une caractéristique commune très évidente. Quelle que soit la différence de leur modèle économique, elles finissent toutes par adopter une structure multi-acteurs, multi-juridictions et multi-licences. Ce n’est pas une complexité recherchée activement par les entreprises, mais le résultat imposé par le système réglementaire mondial des paiements. Les paiements transfrontaliers impliquent la garde des fonds, l’échange d’actifs, le règlement des paiements et la collecte des paiements des commerçants, et ces étapes sont généralement soumises à des régimes réglementaires différents selon les pays. Ainsi, lorsqu’une plateforme atteint véritablement une échelle significative, la synergie entre plusieurs licences devient presque inévitable.

Du point de vue du développement de l’industrie, les paiements cryptographiques entrent dans une nouvelle phase. La concurrence initiale portait principalement sur l’expérience produit, la croissance des utilisateurs et le volume des transactions, mais à mesure que l’industrie mûrit, les défis auxquels les entreprises doivent faire face ont évolué. Par exemple : comment faire comprendre le modèle d’affaires aux autorités de régulation, comment convaincre les banques de collaborer, comment faire comprendre la logique commerciale aux marchés financiers. Dans ce contexte, l’avantage concurrentiel réel ne réside plus uniquement dans le produit, mais dans les capacités structurelles. Cela inclut : la capacité à concevoir des structures juridiques, la capacité d’adaptation réglementaire et la capacité de gouvernance des risques.

En revisitant l'évolution du secteur des paiements cryptographiques au cours des dernières années, on observe une tendance très claire. De nombreux projets ont démarré rapidement en s'appuyant sur des structures simples, mais lorsqu'ils ont cherché à se mondialiser et à grandir, le modèle d'une seule licence a souvent rencontré des limites. La synergie entre plusieurs licences n'est pas un simple symbole de conformité, mais une évolution structurelle. Elle répond à un problème très concret : comment faire fonctionner un réseau de paiements cryptographiques à grande échelle dans un cadre réglementaire mondial fragmenté. Pour les projets PayFi en croissance, il s'agit probablement d'une question incontournable à résoudre dans les années à venir.

Auteur original : Avocat Shao Jiadian