Le fondateur de Galaxy Digital, Mike Novogratz, et le PDG de Bitgo, Mike Belshe, ont témoigné cette semaine devant la Chancellerie du Delaware concernant une fusion de 1,2 milliard de dollars qui a échoué en 2022, Bitgo réclamant au moins 100 millions de dollars de dommages-intérêts.
Points clés :
- Bitgo cherche au moins 100 millions de dollars auprès de Galaxy Digital à la suite d'une fusion avortée de 1,2 milliard de dollars en 2021.
- Mike Novogratz de Galaxy a témoigné cette semaine que les enquêtes réglementaires américaines n'ont pas affecté la voie d'approbation de la fusion.
- La chancelière Kathaleen McCormick décidera de l'affaire après que la Cour suprême du Delaware l'ait rétablie en mai 2024.
Le PDG de Bitgo, Mike Belshe, conteste devant les tribunaux la résiliation de la fusion de Galaxy Digital en 2022
L'affaire remonte à mai 2021, lorsque Galaxy Digital Holdings a accepté d'acquérir Bitgo Holdings, une entreprise de crypto de custody et de sécurité. À l'époque, il a été qualifié de la plus grande opération de l'histoire de l'industrie crypto.
Galaxy avait résilié l'accord en août 2022. L'entreprise a cité le défaut de Bitgo à fournir des états financiers vérifiés pour l'exercice 2021 dans une forme conforme aux normes contractuelles. De nouvelles orientations comptables du personnel de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine avaient compliqué les déclarations liées aux cryptomonnaies, et Galaxy a affirmé qu'elle disposait d'un droit de résiliation légitime sans aucune somme due.
Bitgo a contesté cette position. Selon Bloomberg, le PDG Mike Belshe a déclaré que Bitgo avait fourni la documentation requise et que les allégations de résiliation de Galaxy ont causé un préjudice direct à l'entreprise. Bitgo réclame au moins les 100 millions de dollars de frais de rupture inversés prévus dans l'accord de fusion, et affirme que les dommages réels pourraient dépasser ce montant.
« Cela a été extrêmement dommageable », a-t-il été cité comme ayant déclaré en cour, selon Bloomberg’s Sabrina Willmer.
Novogratz a abordé plusieurs questions lors de son témoignage. Il a déclaré que les enquêtes réglementaires américaines ne ciblaient pas directement Galaxy et n'avaient aucune incidence sur la voie d'approbation réglementaire de la fusion. Il a également évoqué les bénéfices de trading de Luna de Galaxy, près de 400 millions de dollars, en précisant que ces ventes avaient été effectuées pour réduire les risques.
Bitgo allègue que Galaxy n'a pas fait d'efforts raisonnables pour conclure l'accord. L'entreprise affirme également que Galaxy a caché des informations concernant les enquêtes gouvernementales qui auraient pu affecter les approbations réglementaires, y compris les préoccupations potentielles de la SEC liées aux activités de Galaxy. Bitgo soutient que Galaxy a abandonné l'accord après qu'il est devenu financièrement peu attractif alors que les marchés crypto ont chuté.
Le chemin légal a été loin d'être direct. Bitgo a intenté un procès devant la Cour de la Chancellerie du Delaware en 2022. Le vice-chancelier J. Travis Laster a rejeté l'affaire en juin 2023, estimant que Galaxy disposait d'un droit de résiliation valide car les états financiers de Bitgo ne respectaient pas les conditions de l'accord.
La Cour suprême du Delaware a annulé ce jugement en mai 2024. Les juges ont estimé que la définition de « états financiers » dans l'accord de fusion était ambiguë et que les deux parties proposaient des interprétations raisonnables. L'affaire a été renvoyée devant la juridiction inférieure.
Les procédures se sont poursuivies depuis, incluant des litiges sur la découverte. Le procès devant la chancelière Kathaleen St. Jude McCormick est désormais en cours. Aucune décision finale n'a été rendue au 23 mai 2026.
Le résultat dépend de plusieurs questions : si Galaxy a respecté son obligation contractuelle de poursuivre l'accord de bonne foi, si les états financiers de Bitgo satisfaisaient les conditions de l'accord, et si Galaxy avait une obligation de divulgation liée aux enquêtes réglementaires.
Les issues possibles incluent le paiement par Galaxy de la pénalité de résiliation de 100 millions de dollars, une condamnation à des dommages-intérêts plus élevés, un règlement entre les parties ou un jugement en faveur de Galaxy. Le juge, et non un jury, prendra la décision.
Malgré le litige, les deux entreprises ont collaboré sur d'autres initiatives, notamment staking. Ce détail a peu contribué à résoudre le différend fondamental concernant ce qui est arrivé à l'une des plus grandes opérations proposées dans le domaine du crypto.
L'affaire est déposée sous le numéro C.A. No. 2022-0808 devant la Delaware Chancery Court.