Ang pag-scall ng mga platform ng crypto payment ay nangangailangan ng mga istrakturang multi-license

Kung susuriin nang mahaba ang larangan ng cryptocurrency payment, makikita mo ang isang interesante ngunit napakatotoong katotohanan: maraming proyekto sa mga unang yugto ay nagpapahalaga sa simpleng istruktura, tulad ng “isang kumpanya, isang lisensya, isang daanan ng pondo.” Sa panahon ng pagbuo, ang ganitong istruktura ay sapat upang suportahan ang pagpapalawak ng negosyo, at kadalasan ay nagpapabilis pa sa paglalabas ng produkto at nagpapababa ng gastos, kaya't ito ay talagang karaniwan sa mga unang yugto ng industriya. Ngunit habang tumataas ang dami ng negosyo, lalo na kapag nagsisimula na ang platform na maglingkod sa mga跨境 user, magkonekta sa sistema ng bangko, at magbigay ng serbisyo sa mga institutional client, ang simpleng istrukturang ito ay madalas na mabilis na nagpapakita ng mga limitasyon nito.

Ang mga tunay na malalaking platform para sa cryptocurrency payment ay halos lahat ay unti-unting nabubuo ng isang ganap na iba’t ibang arkitektura: maraming operasyonal na entidad na nakalat sa iba’t ibang hukuman, na pinagsasama-sama ng iba’t ibang uri ng financial o virtual asset license upang suportahan ang operasyon. Ang ganitong istruktura ay karaniwang tinatawag na “multi-license collaboration” sa industriya.

Marami ang nag-uunawa na ang “maraming lisensya” ay isang pagpapabuti sa pagkakaroon ng pagkakasundo, ngunit batay sa praktikal na kalakalan, ito ay isang natural na istruktura pagkatapos ng paglago.

Sa paningil, tila lang ito ay pagdami ng bilang ng mga lisensya na may-ari ng isang kumpanya, ngunit kung titingnan nang mabuti mula sa pananaw ng legal na istruktura at negosyong lohika, makikita na ang pagbabagong ito ay hindi aktibong hinahanap ng kumpanya ang kumplikado, kundi ito ay tinukoy ng regulatibong istruktura ng pandaigdigang sistema ng pagbabayad. Kapag lumalawak ang saklaw ng negosyo hanggang sa isang tiyak na antas, kailangan ng kumpanya na harapin ang iba’t ibang patakaran ng regulasyon mula sa iba’t ibang bansa, mga sistema ng lisensya para sa iba’t ibang uri ng finansyal na negosyo, at mga pangangailangan sa pagpapatupad ng mga institusyong pinansyal, at madalas ay hindi kayang tugunan ng isang solong istruktura ng lisensya ang lahat ng mga ito.

Sa simpleng salita, kapag nagsimula ang cryptocurrency payments na makipag-ugnayan sa tunay na financial system, ang pagiging mas kumplikado ng istruktura ay halos hindi maiiwasan.

Sa mga nakaraang taon, mayroon ring ilang makabuluhang cryptocurrency payment platform sa Asya, tulad ng RedotPay, Alchemy Pay, at Triple-A. Hindi ganap na magkakatulad ang mga produkto at negosyong modelo ng tatlong kumpanyang ito, ngunit kung titingnan sa pananaw ng legal na istruktura, makikita na sila ay patuloy na umuunlad bilang isang operasyonal na sistema na may maraming entidad, maraming hukuman, at maraming lisensya.

Totoo naman na ipinapakita ng mga kaso na ito ang isang bagay: ang kompetisyon ni PayFi ay nagsimulang maging kompetisyon sa istruktura, hindi na lang sa produkto.

Sa maagang yugto ng industriya, ang pang-unawa ng karamihan sa加密支付 ay nananatiling nasa mga simpleng aplikasyon, tulad ng paggamit ng stablecoin para sa pagbabayad sa pagkain, pagbili ng mga crypto asset gamit ang debit card, o direkta ang pagpapadala ng digital asset sa wallet. Mula sa pananaw ng user experience, ang mga tampok na ito ay kakaunti lamang na mga payment tool, kaya maraming startup team ang nagtatatakda ng kanilang produkto bilang “payment product” o “payment gateway”.

Ngunit kung susuriin ang ilang platform na mabilis na lumago sa mga nakaraang taon, makikita na ang kanilang produkto structure ay unti-unting nagbabago. Lalong lalo na ang mga platform ng cryptocurrency payment, sa katotohanan ay nagtatayo ng isang “account-based product structure.”

Kung kukunin ang RedotPay bilang halimbawa, mula sa unang impresyon ng user, madaling maintindihan ito bilang isang platform ng payment card para sa stablecoin. Ngunit kung buksan ang General Terms na ipinapahayag ng platform, makikita na ang mga serbisyo nito ay higit pa sa simpleng pagbabayad. Ang mga module ng serbisyo nito ay kasama ang托管 account, payment card, palitan ng asset, pagpapautang ng virtual asset, mga produkto ng kita, at pagpapadala ng fiat currency. Ang mga tampok na ito ay hindi nag-iisa, kundi pinagsasama sa isang iisang sistema ng account, kaya ang user ay maaaring makumpleto ang iba’t ibang gawain tulad ng pag-iimbak ng asset, pagpapalit ng asset, pagbabayad sa pagkonsumo, pagkuha ng kita, at pagpapautang sa iisang platform.

Kapag isang platform ay nag-aalok nang sabay-sabay ng pagbabayad, palitan, pagtatago, kita, at pagpapautang, mahirap na ito ay maunawaan bilang isang “kagamitan sa pagbabayad.” Sa pananaw ng mga regulahong ahensya, ang mga platform na ito ay mayroon nang maraming katangian ng serbisyo sa pondo. Ito ang dahilan kung bakit maraming mga platform sa pagbabayad ay tila simpleng inobrasyon sa produkto sa kanilang mga unang yugto, ngunit habang lumalaki ang kanilang sukat, sila ay dadaan sa mas kumplikadong mga regulahong balangkas.

Sa praktika, ang karamihan sa mga platform ng cryptocurrency payment ay gumagamit ng isang relatibong magaan na istruktura ng compliance sa panahon ng pagbuo, kung saan isang operasyonal na entidad ang nagtataglay ng isang mahalagang lisensya bilang batayan ng legalidad ng negosyo. Sa mga sitwasyon kung saan ang sukat ng negosyo ay maliit, ang istrukturang ito ay karaniwang nakakasapat sa mga pangangailangan ng regulasyon at nakakatulong na bawasan ang gastos sa compliance. Ngunit habang umuunlad ang platform patungo sa pandaigdigang merkado, karaniwang nakakatagpo ang istrukturang ito ng ilang praktikal na problema:

Una sa mga unang bagay ay ang pagkakasplit ng regulasyon ayon sa rehiyon. Walang isang pangkalahatang framework para sa regulasyon ng global na pagbabayad; ang mga sistema ng regulasyon ay magkakaiba-iba sa iba’t ibang bansa o rehiyon. Halimbawa: ang Estados Unidos ay nagtataguyod ng mga sistema ng MSB at MTL para sa regulasyon ng mga serbisyo ng paglipat ng pera; ang Europa ay gumagamit ng mga framework na EMI at MiCA para sa regulasyon ng mga serbisyo sa pagbabayad at crypto assets; ang Singapore ay gumagamit ng sistema ng Major Payment Institution; samantalang ang Hong Kong ay may MSO at sistema ng virtual asset service provider. Walang anumang lisensya na makakapag-coverage sa lahat ng global na pagbabayad na aktibidad. Ibig sabihin nito, kung isang platform ay nagnanais na maglingkod sa maraming merkado, ang isang lisensya mula sa isang rehiyon ay karaniwang hindi sapat upang suportahan ang buong operasyon.

Susunod sa pagpapalawig ng mga produkto ay ang pagkakadagdag ng regulasyon. Habang ang platform ay lumalawig mula sa pagbabayad patungo sa pagpapalit ng mga asset, pagpapanatili, kita, o pautang, iba’t ibang uri ng regulasyon ang maaaring maabot ng bawat uri ng negosyo. Halimbawa: karaniwang nabibilang sa regulasyon ng mga institusyong pangpagbabayad ang mga transaksyong pangpagbabayad; ang mga gawain tulad ng pagpapanatili at pagpapalit ng mga digital na asset ay maaaring nabibilang sa framework ng mga tagapagbigay ng virtual na asset sa maraming rehiyon; samantala, ang mga gawaing pangkita at pautang ay maaaring magdulot ng karagdagang pagkakadagdag sa regulasyon para sa pamamahala ng pamumuhunan, sekuridad, pautang, o iba pang financial na regulasyon. Kapag patuloy na lumalawig ang mga produkto, ang istruktura ng regulasyon ay sumasabay sa pagkakadagdag.

Ang ikatlong tanong mula sa financial partner: Kapag maliit pa ang platform, karaniwang hindi napapansin ng mga banko o payment channels ang regulatory structure nito. Ngunit kapag umuunlad na ang negosyo, lalo na kapag nais ng platform na maglabas ng payment card, makisali sa banking clearing system, o maglingkod sa mga corporate client, karaniwang hihingin ng mga financial institution na malinaw ang regulatory status ng kumpanya. “Ano ang uri ng inyong licensed entity?” ay karaniwang isang tanong na hindi maiiwasan sa lahat ng negosyasyon. Maraming crypto payment projects ang natututunan sa antas na ito na kailangan nilang muli ayusin ang kanilang compliance structure.

Madalas iintindihan ng industriya ang “maraming lisensya” bilang ang isang kumpanya na nag-apply ng higit pang mga lisensya, ngunit sa praktikal na pagpapatupad, ang pagkakasundo ng maraming lisensya ay madalas nangangahulugan ng mas kumplikadong istrukturang organisasyonal. Ang totoong pagkakasundo ng maraming lisensya ay hindi simpleng “magkaroon ng higit pang mga sertipiko,” kundi ang paghihiwalay ng mga negosyo sa pamamagitan ng legal na istruktura upang maaaring magtrabaho ang iba’t ibang mga modulong negosyo sa ilalim ng iba’t ibang mga patakaran sa regulasyon.

Mula sa pananaw ng regulasyon, ang isang simpleng platform para sa pagbabayad sa cryptocurrency ay karaniwang naglalaman ng maraming financial na proseso sa tunay na operasyon, tulad ng pagtatanggap at pagbabayad ng fiat currency at paglilinis, pagbabago at paglipat ng cryptocurrency assets, pagtatago ng mga asset ng user, at pagkakasundo sa mga negosyo. Sa karamihan ng mga hukuman, ang mga ganitong mga pagpapatakbo ay karaniwang pinagpapawalang bisa ng iba’t ibang uri ng regulasyon. Kung lahat ng mga operasyon ay tatanggapin ng iisang entidad, lalong magiging mataas ang panganib sa pagpapatupad at maaaring magdulot ng kalituhan sa responsibilidad ng regulasyon. Kaya, kapag lumalaki ang sukat ng platform, ang paghihiwalay ng mga operasyon sa pamamagitan ng disenyo ng istruktura ay karaniwang mas matatag na paraan.

Batay sa praktikal na karanasan, ang ganitong istruktura ay karaniwang naglalaman ng tatlong antas.

• Una ay ang paghahati-hati ng mga pag-andar.

Ang iba’t ibang mga modulong pangnegosyo ay tinatanggap ng iba’t ibang entidad o lisensya. Halimbawa, karaniwang tinatanggap ng mga lisensyadong payment institution ang mga transaksyon at pagkakasundo, habang ang pagbabago o pagtatago ng mga aset ay maaaring ibinibigay ng entidad na virtual asset service provider. Kung ang platform ay kasali sa mga serbisyo ng kita o pautang, ang mga negosyong ito ay karaniwang hihiwalayin pa sa iba’t ibang jurisidiksyon upang siguraduhing tumutugon ang bawat uri ng negosyo sa kaukulang regulatory framework.

• Ikalawa ay regional stratification.

Ang iba’t ibang mga merkado ay pinamamahalaan ng iba’t ibang mga entidad ayon sa kanilang hukuman upang magsuot ng mga lokal na regulasyon. Halimbawa, karaniwang tinatanggap ng mga entidad na may lisensya sa EU ang mga operasyon sa Europa, habang ang mga operasyon sa Asya ay maaaring pinamamahalaan ng mga entidad sa Singapore o Hong Kong. Sa mga sitwasyon ng cross-border payment, nagpapahintulot ang ganitong pagkakasunod-sunod sa platform na makakuha ng sariling pagpapahintulot sa bawat rehiyon habang iiwasan ang anumang pagkakaiba-iba sa regulasyon sa pagitan ng iba’t ibang hukuman.

• Ang ikatlo ay ang paghahati-hati ng panganib.

Sa pamamagitan ng maraming pangkalahatang istruktura, ang mga negosyo ay makakapag-isolate sa legal na antas ang mga panganib sa pondo, panganib sa pagtutugma, at mga responsibilidad sa regulasyon. Kung may magkaroon ng problema sa regulasyon o panganib sa negosyo sa isang rehiyon, hindi ito direktang epekto sa buong sistema ng negosyo. Para sa mga platform ng pagbabayad na may malalaking paggalaw ng pondo, mahalaga ang pag-isolate ng panganib na ito sa praktika.

Mula sa pananaw ng legal na istruktura, ang pagkakasundo ng maraming lisensya ay isang klasikong disenyo ng kros-border na financial na istruktura. Ang lutasin nito ay hindi “paano makakuha ng higit pang mga lisensya,” kundi paano magagawa ang pare-parehong pagkakasunod sa iba’t ibang pagpapatupad ng regulasyon sa buong mundo para sa mga iba’t ibang punsiyon tulad ng pagbabayad, pagpalit, pagtatago, at pagkakasundo.

Ang pinakakilala sa mga user ng RedotPay ay ang stablecoin payment card, ngunit kung susuriin nang mabuti ang mga serbisyo na inilahad sa kanilang opisyal na website, makikita na ang kanilang platform ay mas kumplikado kaysa sa isang simpleng payment product. Ayon sa kanilang General Terms, ang mga module ng serbisyo na ibinibigay ng platform ay kasama ang Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, Fiat Remittance, at Crypto Transfer.

Mas mahalaga pa, ang mga serbisyo na ito ay hindi ibinibigay ng isang nag-iisang entidad. Malinaw na inilahad sa mga tuntunin na ang mga serbisyo ng Swap, Fiat Remittance, at Crypto Transfer ay ibinibigay ng Red Dot Payment Inc., habang ang Crypto Earn at ilang mga asset service ay iniiwan ng RedotX Panama.

Sa aspeto ng regulasyon, ang istruktura ng RedotPay ay may malinaw na maraming hukuman.

Una sa Hong Kong. Noong 2024, nakakuha ang RedotPay ng isang licensed Money Service Operator (MSO) sa pamamagitan ng akusisyon, at ang lisensya ay nagpapahintulot sa isang institusyon na magbigay ng mga serbisyo ng pagbabago ng pera at pagpapadala ng pera. Ibig sabihin nito, mayroon na ang platform na sariling licensed entity para sa mga transaksyon ng fiat currency at pagpapadala ng pera, at hindi na kailangang ganap na umasa sa mga third-party channel.

Susunod ay sa Estados Unidos. Ang mga termino ay naglalathala na ang Red Dot Payment Inc. ay nakarehistro sa FinCEN bilang Money Services Business (MSB) at may kaakibat na MSB registration number. Ang pagkakakilanlang ito ay nagpapakita na kasali ito sa pambansang pagsasamantala ng MSB/AML sa antas ng Estados Unidos; ngunit kung ang tiyak na negosyo ay tumatalakay sa money transmission ayon sa batas ng estado, karaniwang kailangan pa ring masuri nang hiwalay batay sa mga kinakailangan ng lisensya ng bawat estado.

Dagdag pa, ang istruktura ng RedotPay ay umabot sa mga merkado ng Latin America. Ang pangunahing grupo nito, RedotX (Tango) Limited Argentine Branch, ay nakarehistro na sa sistema ng pagrerehistro ng mga tagapagbigay ng serbisyo sa virtual na ari-arian ng Argentine Securities Commission (CNV) at nakakuha ng identidad na PSAV/VASP.

Kung isasama ang mga impormasyong ito, malinaw ang lohika ng istruktura ng RedotPay:

• Ang Hong Kong MSO ay nagtatanggol ng pagpalit at pagpapadala ng fiat currency
• American MSB supports fund transfer and payment chain
• Ang pagpaparehistro ng VASP sa Argentina ay nagtatanggap ng mga serbisyo ng virtual asset
• Panama entity takes charge of the income-generating modules

Magkakaibang negosyo → magkakaibang entidad → magkakaibang pananagutang pambabala.

Ito ay karaniwang struktura ng pagkakasundo ng maraming lisensya sa isang platform ng pagbabayad gamit ang stablecoin.

Ang Alchemy Pay ay may iba't ibang posisyon sa negosyo kaysa sa RedotPay; ito ay mas tulad ng isang network na nag-uugnay sa tradisyonal na sistema ng pera at ang merkado ng mga crypto asset. Ang pangunahing produkto nito ay ang crypto-fiat on-ramp at off-ramp, na nagpapahintulot sa mga user na bumili ng mga crypto asset gamit ang kanilang debit o credit card o bank transfer, at palitan ang kanilang digital asset patungo sa fiat kapag kinakailangan.

Dahil sa natural na pagkakaugnay ng modelo sa paggalaw ng pondo sa ibang bansa, ang kanyang sistema ng pagkakasundo ay dapat maging nakatuon sa maraming merkado mula sa simula.

Sa US market, pumasok ang Alchemy Pay sa sistema ng pagbabayad sa pamamagitan ng paghingi ng Multi-State Money Transmitter License (MTL). Kasalukuyang nakakuha na ang kompanya ng MTL sa maraming estado tulad ng Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, New Mexico, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona, at South Carolina, at patuloy na nagpapalawak sa iba pang mga lisensya ng estado. Samantala, natapos na rin ng kompanya ang pagpaparehistro sa FinCEN Money Services Business (MSB).

Sa UK at iba pang mga merkado, ang Alchemy Pay ay nakakonekta sa mga lokal na network ng pagbabayad sa pamamagitan ng mga lisensya ng pagbabayad, rehistro, o mga kooperatibong channel; ang mga malinaw na ipinahahayag na regulatibong hakbang ay kasama ang UK API, US multi-state MTL, Australia DCE registration, Switzerland VQF SRO qualification, at Korea electronic financial business registration/investment placement.

Sa ibang salita, ang payment network ng Alchemy Pay ay talagang binubuo ng isang global na lisensya puzzle.

Ang Estados Unidos ay nagtataglay ng lisensya para sa paglipat ng pondo, ang Europe ay nagpapalawak ng regulasyon sa mga institusyong pagbabayad, habang ang ibang rehiyon ay nakakumpleto sa pamamagitan ng rehistro ng virtual na ari-arian o pagbabayad.

Ang teknikal na platform ay isangpuri, ngunit ang mga identidad sa regulasyon sa pagbabayad ay nakakahati sa iba’t ibang hukuman.

Mas nakatuon sa larangan ng corporate payments ang business model ng Triple-A, na ang pangunahing produkto ay ang pagtutulungan sa mga negosyo na tanggapin ang mga pagbabayad sa pamamagitan ng mga crypto asset at magawa ang settlement sa fiat currency.

Sa estructura ng regulasyon, ang Triple-A ay gumamit ng karaniwang modelo ng “sentro + ekstensyon”.

Una sa Singapore. Ang Triple-A ay may lisensya na Major Payment Institution (MPI) mula sa Monetary Authority of Singapore (MAS). Ang lisensyang ito ay nagpapahintulot sa institusyon na magbigay ng iba’t ibang serbisyo sa pagbabayad, kabilang ang Digital Payment Token Services, Domestic Money Transfer Services, Cross-Border Money Transfer Services, at Merchant Acquisition Services.

Sambil noon, ang kumpanya ay may regulatoryong pagkakakilanlan sa Europa. Halimbawa, ang kanilang French entity ay nakakuha ng ACPR Payment Institution license at nakarehistro sa AMF ng France bilang Digital Asset Service Provider (DASP). Ibig sabihin nito, mayroon silang kwalipikasyon bilang tradisyonal na payment institution at digital asset service sa Europa.

Sa Estados Unidos, ang Triple-A ay rehistrado sa FinCEN MSB at may mga lisensya sa Money Transmitter mula sa ilang estado. Bukod dito, ang kumpanya ay nakarehistro sa Canada bilang Foreign MSB sa FINTRAC.

Kung isasama ang lahat ng impormasyong ito, malinaw ang istruktura ng Triple-A:

• Ang Singapore MPI bilang sentro ng Asya-Pasipiko
• French Payment Institution + DASP para sa European market
• Ang US MSB + MTL ay pumasok sa sistemang pagbabayad sa North America
• Kanadang Foreign MSB Supplementary Regulatory Status

Unang itatag ang lisensyadong payment institution, pagkatapos ay i-include ang mga crypto asset sa sistema ng pagbabayad. Ito ang pinakakaraniwang landas ng pag-unlad ng merchant payment platform.

Kung i-observe ang RedotPay, Alchemy Pay, at Triple-A nang magkasama, makikita mo ang isang malinaw na karaniwan. Anuman ang iba’t ibang negosyo model, sila’y lahat ay umuunlad patungo sa isang multi-party, multi-jurisdiction, at multi-license structure. Hindi ito isang aktibong paghahanap ng kumpanya para maging komplikado, kundi isang resulta ng global payment regulatory system. Ang cross-border payment ay naglalaman ng fund custody, asset exchange, payment settlement, at merchant collection, at ang bawat bahagi na ito ay karaniwang pinapamahalaan ng iba’t ibang regulatory framework sa iba’t ibang bansa. Kaya, kapag talagang umabot ang isang platform sa scale, ang multi-license coordination ay halos hindi maiiwasan.

Kung tingnan mula sa pananaw ng pag-unlad ng industriya, ang cryptocurrency payment ay pumasok sa isang bagong yugto. Ang mga unang kompetisyon ay nakatuon sa: user experience, paglago ng mga user, at volumen ng transaksyon, ngunit habang lumalago ang industriya, ang mga problema na kailangang harapin ng mga kumpanya ay nagbago. Halimbawa: paano ipaliwanag ang business model sa mga regulatory agency, paano pahintulutan ang mga bangko na makipagtulungan, at paano ipaliwanag ang business logic sa mga capital markets. Sa ganitong kalagayan, ang tunay na competitive advantage ay hindi na lamang ang produkto, kundi ang structural capability. Ito ay kasama ang: kakayahan sa pagdisenyo ng legal structure, kakayahan sa pag-adapt sa regulasyon, at kakayahan sa risk governance.

Sa pagtingin sa pag-unlad ng industriya ng cryptocurrency payment sa nakaraang ilang taon, makikita ang isang malinaw na trend. Maraming proyekto ang nagsimula nang mabilis sa pamamagitan ng simpleng istruktura, ngunit kapag umabot na sila sa globalisasyon at skala, ang isang uri ng lisensya ay madalas na makakasalungat sa mga hadlang. Ang pagkakaisa ng maraming lisensya ay hindi isang pagpapakita ng pagkakaroon ng pagsunod, kundi isang pag-unlad ng istruktura. Ito ay naglulutas ng isang napakatotoo na problema: paano magpapatakbo ng isang malaking network ng cryptocurrency payment sa ilalim ng isang fragmented na regulatory system. Para sa mga umuunlad na PayFi project, ito ay maaaring maging isang kailangang sagutin na tanong sa mga susunod na taon.

Original na may-akda: Abogadong Shao Jiaodian