Sinumpa ni Mike Novogratz, ang tagapagtatatag ng Galaxy Digital, at si Mike Belshe, ang CEO ng Bitgo, sa Delaware Chancery Court this week tungkol sa isang nabigo na merger na may halagang $1.2 bilyon na nagkawala noong 2022, kung saan hiniling ng Bitgo ang hindi bababa sa $100 milyon bilang pinsala.
Mga Pangunahing Takaway:
- Hinihingi ni Bitgo ang kahit anong $100 milyon mula sa Galaxy Digital dahil sa nabigo ang merger noong 2021 na may halagang $1.2 bilyon.
- Sinaksi ni Galaxy’s Mike Novogratz ang linggong ito na ang mga imbestigasyon ng regulahing pambansa ng Estados Unidos ay hindi nakakaapekto sa landas ng pagpapatibay ng merger.
- Ang Kansilyer Kathaleen McCormick ay magpapasya sa kaso pagkatapos mong mabuhay muli ng Supreme Court ng Delaware noong Mayo 2024.
Ang CEO ng Bitgo, si Mike Belshe, ay naghamon sa pagtatapos ng merger ng Galaxy Digital noong 2022 sa korte
Nakikita ang kaso mula sa Mayo 2021, nang sumang-ayon ang Galaxy Digital Holdings na kunin ang Bitgo Holdings, isang crypto custody at security firm. Sa panahong iyon, itinuring ito bilang pinakamalaking deal sa kasaysayan ng crypto industriya.
Kinansela ng Galaxy ang kasunduan noong Agosto 2022. Binanggit ng kumpanya ang pagkabigo ni Bitgo na magbigay ng mga napa-audit na pahayag ng pananalapi para sa taong pampagkakabuhayan 2021 sa isang anyo na sumusunod sa pamantayan ng kontrata. Ang bagong gabay sa pagsusuri ng staff ng U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) ay nagdulot ng kahirapan sa pag-file ng mga transaksyon kaugnay ng crypto, at pinanatili ng Galaxy na mayroon ito na malinaw na karapatan na kanselahin ang kontrata nang walang babayaran.
Kinabiglaan ni Bitgo ang position na iyon. Ayon sa Bloomberg, sinaksihan ni CEO Mike Belshe na ibinigay ng Bitgo ang kinakailangang dokumentasyon at naresultahan ng mga reklamo ng Galaxy sa pagtatapos ang direkta na pinsala sa kumpanya. Humihingi ang Bitgo ng hindi bababa sa $100 milyong reverse breakup fee na isinama sa kasunduang pagkakaisa, at sinasabing maaaring higit pa sa numerong iyon ang tunay na pinsala.
“Ito ay napakasira,” ayon kay Belshe sa hukuman, ayon sa Bloomberg’s Sabrina Willmer.
Kinabigyan ni Novogratz ang ilang mga isyu sa kanyang pagpapakilala. Sinabi niya na ang mga imbestigasyon ng U.S. regulatory ay hindi direktang tumutok sa Galaxy at walang epekto sa landas ng regulasyon para sa merger. Pinag-usapan niya rin ang kita mula sa pagtinda ng Luna ng Galaxy na halos $400 milyon, sinasabi na ang mga pagbebenta ay ginawa upang bawasan ang panganib.
Sinasabing hindi gumamit ng makatotohanang pagsisikap ang Galaxy upang tapusin ang transaksyon. Sinasabi rin ng kumpanya na itinago ng Galaxy ang mga detalye ng mga imbestigasyon ng gobyerno na maaaring makaapekto sa mga pagsang-ayon ng regulador, kabilang ang posibleng mga pag-aalala ng SEC kaugnay sa mga gawain ng Galaxy. Sinasabing umalis ang Galaxy pagkatapos ay maging hindi na kapani-paniwala ang transaksyon sa pananalapi habang bumaba ang mga crypto markets.
Ang legal na daan ay hindi direktang naging madali. Bitgo ay nag-file ng kaso sa Delaware Chancery Court noong 2022. Tinanggal ng Vice Chancellor J. Travis Laster ang kaso noong Hunyo 2023, at sinabi na may wasto right sa pagtatapos si Galaxy dahil ang mga pagsasalin ng pananalapi ni Bitgo ay hindi sumusunod sa mga termino ng kasunduan.
Nilikas ng Supreme Court ng Delaware ang desisyon na iyon noong Mayo 2024. Nahanap ng mga hukom na ang depinisyon ng “mga pagsasalaysay na pinansyal” sa kasunduang pangpagsasama ay ambiguo at na parehong panig ay nagbigay ng makatwirang interpretasyon. Ibinalik ang kaso sa mas mababang korte.
Nagpatuloy ang mga pagkakataon mula noon, kabilang ang mga diskusyon tungkol sa paghahanap. Ang paglilitis bago ang Chancellor na si Kathaleen St. Jude McCormick ay nagsisimula na. Wala pang final na desisyon na ibinigay hanggang Mayo 23, 2026.
Nakasalalay ang resulta sa ilang mga isyu: kung natupad ng Galaxy ang kanyang kontraktwal na obligasyon na sundin ang deal nang mabuti, kung nagsilbi ang mga pagsasalin ng pananalapi ni Bitgo sa mga termino ng kasunduan, at kung may obligasyon na paglilinaw si Galaxy kaugnay ng mga imbestigasyon ng regulahor.
Maaaring magresulta ang mga posibleng resulta sa pagbabayad ng $100 milyon na bayarin sa pagtatapos ng Galaxy, mas malaking halaga ng pinsala, isang kasunduan sa pagitan ng mga partido, o isang desisyon sa favor ng Galaxy. Ang hukuman, hindi ang hukuman ng mga hurado, ang magdedesisyon.
Sa kabila ng paglilitis, ang dalawang kumpanya ay nagtrabaho kasama sa iba pang mga proyekto, kabilang ang staking. Ang detalyeng ito ay hindi nagdulot ng maraming paglutas sa pangunahing pagkakaibigan tungkol sa kung ano ang nangyari sa isa sa pinakamalalaking inirerekomendang transaksyon sa crypto.
Ipinagkakailang ang kaso sa ilalim ng C.A. No. 2022-0808 sa Delaware Chancery Court.