Hinahanap ng BitGo ang kalahating $100 milyon na pinsala mula sa Galaxy Digital pagkatapos ng pagkabigo sa isang akusisyon na maaaring maging isa sa mga pinakamalaki sa larangan ng crypto custody. Ang deal, na orihinal na may halagang $1.2 bilyon, ay inanunsyo noong Mayo 2021 nang may malaking gulo. Namatay ito nang humigit-kumulang 15 buwan pagkatapos, at ngayon ay nakapaloob ang parehong kumpanya sa isang legal na laban na nangyari na sa maraming hukuman.
Narito ang bagay: habang ang dalawang kumpanyang ito ay aktibong naglalaban sa isa’t isa, sila ay nag-anunsyo rin ng isang staking na pagkakaisa noong Pebrero 2025. Ang mga ugnayang korporatibo sa crypto ay, kung walang iba, komplikado.
Paano nasira ang isang deal na may halagang bilyon dolyar
Ipinahayag ng Galaxy Digital at BitGo ang propong akusisyon noong Mayo 5, 2021. Sa panahong iyon, tila isang lohikal na pagpapalakas ang deal, na nagpapagsasama ng mga operasyon ng Galaxy sa pagtinda at pamamahala ng pamumuhunan kasama ang institutional-grade na custody platform ng BitGo.
Sumunod ang crypto winter.
Ipinagwawakas ng Galaxy ang kasunduan sa pagkakaisa noong Agosto 15, 2022, dahil sa pagkabigo ni BitGo na magbigay ng mga kumpliyans na naka-audit na pagsasalaysay ng pananalapi para sa 2021 bago ang deadline noong Hulyo 31. Ayon sa bersyon ng Galaxy, ito ay malinaw na paglabag sa mga kondisyon ng deal. Sumasang-ayon naman si BitGo, na inaasahan.
Agad na sumagot ang BitGo sa pamamagitan ng pagfile ng isang kaso sa Delaware Chancery Court na nagsasabing ang pagtatapon ng Galaxy ay hindi wasto at gawa sa masamang intensyon. Ang pangunahing puntos ng hiling ay ang $100 milyong reverse break fee na sinasabing pinanagotan ng Galaxy na ibayad kung mabigo ang transaksyon sa ilang partikular na kondisyon. Sinasabing natupad ng BitGo ang mga kondisyong iyon.
Ang pagkakataon ay nagdulot ng pagkabigla sa buong industriya. Sa gitna ng 2022, nasa libreng pagbaba ang mga merkado ng cryptocurrency. Bumaba ang bitcoin mula sa mga mataas na antas nito noong Nobyembre 2021, at dinala ang buong sektor kasama nito. Ibinahagi mismo ni Galaxy ang malalaking pagkawala sa pananalapi sa panahong iyon. Tinanong ng mga kritiko kung ang isyu sa pagsusuri ay isang tunay na dahilan para tapusin, o isang madaling paraan para lumabas sa isang transaksyon na hindi na nakakatulong sa pananalapi sa isang umuunlad na merkado.
Isang legal na rollercoaster sa mga hukuman ng Delaware
Ang paglalakbay ng kasong ito sa sistema ng katarungan ay hindi kailanman simpleng proseso.
Unang-unang inalis ng korte ng Delaware ang mga hiling ni BitGo noong Hunyo 2023, na tila isang desisibong panalo para sa Galaxy. Ang pagpapasya ay tila nagpapatotoo sa posisyon ng Galaxy na hindi natupad ni BitGo ang mga kondisyon sa kontrata para sa mga auditadong pambansang pahayag, na nagiging legal ang pagtatapos.
Ngunit ipinaglaban ng BitGo ang desisyon, at ang Supreme Court ng Delaware ay binuhay muli ang kaso noong Mayo 2024. Hanapin ng mas mataas na korte na sapat ang ambiguidad sa depinisyon ng mga kinakailangang pagsasalaysay ng pananalapi upang magkaroon ng karagdagang pagsusuri. Sa Ingles: ang wika ng kontrata ay hindi ganap na malakas gaya ng sinasabi ni Galaxy, at kailangan ng isang hukom na talagang suriin kung ano ang ibig sabihin ng parehong panig nang sila ay sumang-ayon sa mga termino ng transaksyon.
Ang pagbabalik ay isang malaking pag-unlad. Ibig sabihin nito na ang hiling para sa reverse break fee na $100 milyon ay patuloy na buhay, at hindi kayang umalis nang walang pagkakasundo o pananalo sa paglilitis ang Galaxy.
Patuloy pa ang kaso sa Delaware, na may parehong kumpanya na malamang ay nagtatagpo ng mga gastos sa legal na magiging sanhi ng pagkabigla kahit sa mga crypto whale.
Lumipat ang parehong kumpanya, sa isang paraan
Ang nagiging lalong hindi karaniwan sa sitwasyong ito ay kung paano nila pinamahalaan ang kanilang ugnayan sa labas ng korte.
Noong Pebrero 2025, inihayag ng Galaxy at BitGo ang isang pagkakasundo sa staking na naglalayong magbigay ng mga serbisyo sa staking at mga opsyon sa collateral para sa mga institusyonal na kliyente. Ang pagkakapagtulungan ay nagpapahiwatig na ang anumang kalaban-laban sa paglilitis ay hindi lubos na nasira ang komersyal na ugnayan. O, mas kritikal, ang pera ang nagsasalita nang mas malakas kaysa sa mga kaso.
Sa kaniyang panig, ang BitGo ay hindi nagpahintulot na maghintay ng check sa pagkakasundo. Itinayo ng kumpanya ang $100 milyon sa isang Series C funding round noong 2023, na nagpapakita na ang mga institutional investor ay patuloy na nakikita ang halaga sa kanilang custody at security infrastructure, anuman ang kuwento ni Galaxy. Ang pagkakapag-ikot na ito ay katumbas ng amount na hinihingi ni BitGo kay Galaxy, isang pagkakatulad na malamang ay hindi napapansin ng mga legal team ng parehong panig.
Ang Galaxy Digital, samantala, ay naglalakbay sa sariling estratehikong pag-unlad. Patuloy ng kumpanya na pagpapalawak ang kanyang mga negosyo sa pagtinda at pagpapamahala ng mga asset, bagaman ang mga pambansang presyur mula sa pagbaba noong 2022 ay nag-iwan ng mga marka na kailangan ng panahon para mabawi.
Ano ang ibig sabihin nito para sa mga investor
Tingnan mo, hindi ito simpleng pagkakaibigan sa pagitan ng dalawang kumpanya. Ang kaso ay may mas malawak na epekto sa paano binubuo at ipinapatupad ang mga pagkakaisa at pagbili sa crypto.
Ang desisyon ng Supreme Court ng Delaware na muling buksan ang kasong batay sa pagkakaroon ng ambiguidad sa kontrata ay nagpapadala ng malinaw na mensahe: ang reverse break fees sa crypto M&A ay mapapagpapatupad, at hindi kayang iwasan ng mga akwisitor ang mga ito sa pamamagitan ng pagtuturo sa teknikal na detalye sa mga deadline ng financial reporting. Para sa anumang kumpanya na isinasaalang-alang ang isang malaking akwisisyon sa larangan ng digital asset, ang usapin ng BitGo-Galaxy ay ngayon kailangang basahin ng mga abogado ng deal.
Ang $100 milyon na nasa panganib ay mahalaga para sa parehong kumpanya. Para sa Galaxy, ang pagkawala sa paglilitis o malaking pagkasundo ay magiging malaking pagsabog sa pananalapi, paikot sa mga pagkawala na naidulot na sa panahon ng bear market. Para sa BitGo, ang pananalo ay magpapatotoo sa kanyang agresibong legal na posisyon at magdaragdag ng malaking kapital sa balance sheet na nangunguna na ng Series C nito.
Dapat pansinin ng mga institutional investor ang paraan kung paano lalutasin ang kaso. Isang pagpapasya na malawak na ipapaliwanag ang mga probisyon ng reverse break fee ay maaaring gawing mas maingat ang mga akquirier sa mga istruktura ng deal, na maaaring magpabagal sa bilis ng crypto M&A. Kabilang sa kabaligtaran, ang tagumpay ni Galaxy ay maaaring magbigay-kakayahan sa mga bilihin na isama ang mas malalim na escape hatches sa mga hinaharap na kasunduan.
Ang katotohanan na parehong kumpanya ay patuloy na handang magtulungan habang naglalaban sa korte ay nagpapakita ng pragmatikong pagkukusa na maaaring maging mas karaniwan sa isang industriya kung saan ang bilang ng mga kalahok na may kakayahan para sa institusyonal ay patuloy na maliit. Kapag may limitadong bilang ng mga player na kayang magamit ang institusyonal na custody, staking, at trading sa malaking saklaw, ang pagpapabaya ng lahat ng ugnayan ay hindi laging isang opsyon, kahit na $100 milyon ang nasa panganib.