Las plataformas de pagos criptográficos a escala requieren estructuras de múltiples licencias

Si se observa a largo plazo el sector de los pagos criptográficos, se descubre un fenómeno bastante interesante pero muy real: muchos proyectos, en sus etapas iniciales, enfatizan la simplicidad estructural, como “una empresa, una licencia, una ruta de fondos”. En la fase de inicio, esta estructura no solo es suficiente para lanzar el negocio, sino que también permite lanzar el producto más rápido y con menores costos, por lo que fue un modelo muy común en las primeras etapas del sector. Sin embargo, a medida que el volumen de negocio crece, especialmente cuando la plataforma comienza a servir a usuarios transfronterizos, integrarse con el sistema bancario y ofrecer servicios a clientes institucionales, esta estructura simple rápidamente revela sus limitaciones.

Las verdaderas grandes plataformas de pago criptográfico casi siempre desarrollan gradualmente una arquitectura completamente diferente: múltiples entidades operativas distribuidas en distintas jurisdicciones, respaldadas simultáneamente por varios tipos de licencias financieras o de activos virtuales. Esta estructura se conoce comúnmente en la industria como “coordinación de múltiples licencias”.

Mucha gente interpreta "múltiples licencias" como una mejora en la conformidad, pero desde la realidad comercial, en realidad es una consecuencia estructural inevitable tras la escalabilidad.

A primera vista, esto parece ser simplemente un aumento en la cantidad de licencias que posee la empresa, pero si se observa detenidamente desde la perspectiva de la estructura legal y la lógica comercial, se descubre que este cambio no es una búsqueda activa de complejidad por parte de la empresa, sino que está determinado por la estructura regulatoria del sistema de pagos global. Cuando el negocio crece hasta cierto tamaño, la empresa debe enfrentar simultáneamente las normativas regulatorias de diferentes países, los sistemas de licencias para distintos tipos de actividades financieras y los requisitos de cumplimiento de las instituciones financieras, y una estructura de licencia única a menudo no puede satisfacer todas estas condiciones al mismo tiempo.

En pocas palabras, cuando los pagos criptográficos comiencen a integrarse con el sistema financiero real, la complejidad estructural es casi inevitable.

En los últimos años, también han surgido algunas plataformas de pago criptográfico representativas en el mercado asiático, como RedotPay, Alchemy Pay y Triple-A. Estas tres empresas no son idénticas en su forma de producto ni en su modelo de negocio, pero si se observa desde la perspectiva de la estructura legal, se puede ver que todas están desarrollando gradualmente un sistema operativo con múltiples entidades, múltiples jurisdicciones y múltiples licencias.

Estos casos en realidad ilustran un solo hecho: la competencia en PayFi ya ha pasado de la competencia de productos a la competencia estructural.

En las etapas iniciales de la industria, la comprensión de la mayoría de las personas sobre los pagos criptográficos aún se limitaba a aplicaciones relativamente simples, como utilizar stablecoins para pagos de consumo, comprar activos criptográficos a través de tarjetas bancarias o realizar transferencias directamente con activos digitales en billeteras. Desde la perspectiva de la experiencia de usuario, estas funciones eran simplemente herramientas de pago, por lo que muchos equipos emprendedores también posicionaban sus productos como “productos de pago” o “puertas de entrada de pago”.

Sin embargo, si se observan algunas de las plataformas que han crecido rápidamente en los últimos años, se puede ver que su estructura de productos está cambiando gradualmente. Cada vez más plataformas de pago criptográfico están construyendo en realidad una "estructura de producto tipo cuenta".

Tomando como ejemplo RedotPay, desde la primera impresión del usuario, parece fácilmente un plataforma de tarjetas de pago en stablecoins. Sin embargo, al revisar los Términos Generales publicados en su sitio web, se descubre que los servicios ofrecidos van mucho más allá de un simple pago. Los módulos de servicio incluyen cuentas custodiadas, tarjetas de pago, intercambio de activos, préstamos de activos virtuales, productos de rendimiento y transferencias de moneda fiduciaria. Estas funciones no existen de forma aislada, sino que se combinan en torno a un sistema de cuenta unificado, permitiendo al usuario realizar múltiples operaciones dentro de la misma plataforma: almacenamiento de activos, conversión de activos, pagos de consumo, generación de rendimientos y préstamos.

Cuando una plataforma ofrece simultáneamente servicios de pago, intercambio, custodia, rentabilidad y préstamos, resulta difícil seguirla considerando simplemente como una “herramienta de pago”. Desde la perspectiva de las autoridades regulatorias, este tipo de plataformas en realidad posee múltiples atributos de servicios financieros. Por eso, muchas plataformas de pago que al principio parecían meras innovaciones de producto, al crecer en escala terminan entrando en marcos regulatorios más complejos.

En la práctica, la mayoría de las plataformas de pago criptográfico adoptan, en su etapa inicial, una estructura de cumplimiento relativamente ligera: una entidad operativa posee una licencia clave que sirve como base para la legalidad del negocio. En etapas de escala limitada, esta estructura suele satisfacer los requisitos regulatorios y reducir los costos de cumplimiento. Sin embargo, tan pronto como la plataforma comienza a expandirse a mercados globales, esta estructura suele enfrentar varios problemas prácticos:

En primer lugar, la fragmentación geográfica de la regulación. No existe un marco unificado para la regulación de pagos globales; las normativas varían significativamente entre países y regiones. Por ejemplo: Estados Unidos depende de los sistemas MSB y MTL para regular los servicios de transferencia de fondos; Europa utiliza los marcos EMI y MiCA para regular los servicios de pago y activos criptográficos; Singapur emplea el sistema de Institución de Pago Principal; y Hong Kong cuenta con los sistemas MSO y de proveedores de activos virtuales. Ninguna licencia cubre por sí sola los negocios de pago globales. Esto significa que, si una plataforma desea servir simultáneamente múltiples mercados, una licencia de una sola región generalmente no puede respaldar toda la operación.

En segundo lugar, la expansión de las funciones del producto conlleva una superposición regulatoria. A medida que la plataforma se extiende desde pagos hasta intercambio de activos, custodia, rendimientos o préstamos, diferentes actividades pueden estar sujetas a distintos marcos regulatorios. Por ejemplo: las actividades de pago suelen caer bajo la regulación de entidades de pago; las actividades de activos digitales como custodia e intercambio pueden estar sujetas, en muchas jurisdicciones, al marco de proveedores de servicios de activos virtuales; los arreglos relacionados con rendimientos y préstamos podrían adicionalmente involucrar regulaciones de gestión de inversiones, valores, otorgamiento de préstamos u otras regulaciones financieras. A medida que los productos se expanden continuamente, la estructura regulatoria también se superpone simultáneamente.

La tercera pregunta proviene de un socio financiero. Cuando la plataforma es pequeña, los bancos o los canales de pago generalmente no prestan mucha atención a su estructura regulatoria. Pero cuando el negocio comienza a crecer, especialmente cuando la plataforma desea emitir tarjetas de pago, integrarse en el sistema de liquidación bancaria o servir a clientes institucionales, las instituciones financieras suelen exigir que la empresa clarifique su identidad regulatoria. “¿Qué tipo de entidad con licencia eres?” suele ser una pregunta inevitable en todas las negociaciones de colaboración. Muchos proyectos de pago criptográfico se dan cuenta en esta etapa de la necesidad de rediseñar su estructura de cumplimiento.

En la industria, muchas personas interpretan "múltiples licencias" como una empresa que solicita más licencias, pero en la práctica, la coordinación de múltiples licencias a menudo implica estructuras más complejas. La verdadera coordinación de múltiples licencias no se trata simplemente de "obtener más certificados", sino de desglosar los negocios mediante estructuras legales para que distintos módulos operativos puedan funcionar bajo diferentes marcos regulatorios.

Desde el punto de vista regulatorio, una plataforma de pago criptográfico que parece sencilla suele involucrar simultáneamente múltiples etapas financieras en su cadena de operaciones, como la recepción y pago de fondos fiduciarios, la liquidación, el intercambio y la transferencia de activos criptográficos, la custodia de activos de los usuarios y el asentamiento para comerciantes. En la mayoría de las jurisdicciones, estas funciones suelen estar reguladas por distintos regímenes regulatorios. Si todas las operaciones son asumidas por el mismo entidad, no solo se incrementa el riesgo de cumplimiento, sino que también se vuelve borrosa la asignación de responsabilidades regulatorias. Por lo tanto, a medida que la plataforma crece, separar las operaciones mediante una estructura diseñada suele ser un enfoque más sostenible.

Desde la experiencia práctica, esta estructura generalmente incluye tres niveles.

• Primero está la jerarquía de funciones.

Diferentes módulos de negocio son asumidos por distintas entidades o licencias. Por ejemplo, el negocio de pago y liquidación generalmente lo lleva una entidad de pago autorizada, mientras que los servicios de intercambio o custodia de activos pueden ser proporcionados por una entidad de proveedor de servicios de activos virtuales. Si la plataforma también ofrece servicios de rendimiento o préstamos, estos negocios a menudo se separan aún más en otras entidades jurisdiccionales para garantizar que cada tipo de negocio opere dentro del marco regulatorio correspondiente.

• El segundo es la jerarquía regional.

Diferentes mercados son gestionados por entidades jurídicas de distintas jurisdicciones para adaptarse a los marcos regulatorios locales. Por ejemplo, los negocios en Europa suelen ser atendidos por entidades autorizadas en la Unión Europea, mientras que los negocios en Asia pueden ser operados por entidades en Singapur o Hong Kong. En escenarios de pagos transfronterizos, este arreglo permite que la plataforma obtenga identidades regulatorias separadas en cada región, al tiempo que evita conflictos regulatorios entre distintas jurisdicciones.

• El tercero es la segmentación de riesgos.

A través de una estructura de múltiples entidades, las empresas pueden aislar legalmente los riesgos financieros, los riesgos de cumplimiento y las responsabilidades regulatorias. Si surge un problema regulatorio o un riesgo operativo en una región, no afectará directamente a todo el sistema de negocios. Para plataformas de pago que involucran flujos de fondos a gran escala, este aislamiento de riesgos es particularmente importante en la práctica.

Desde la perspectiva de la estructura legal, la colaboración entre múltiples licencias es en realidad un diseño típico de estructura financiera transfronteriza. Lo que resuelve no es "cómo obtener más licencias", sino cómo hacer que funciones distintas, como pagos, intercambio, custodia y liquidación, operen simultáneamente en cumplimiento dentro del sistema regulatorio fragmentado a nivel global.

El producto más conocido de RedotPay en el lado del usuario es la tarjeta de pago en stablecoin, pero si se lee cuidadosamente los términos de servicio revelados en su sitio web, se descubre que la estructura de su plataforma es mucho más compleja que un simple producto de pago. Según sus Términos Generales, los módulos de servicio ofrecidos por la plataforma incluyen Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, Fiat Remittance y Crypto Transfer.

Más importante aún, estos servicios no son proporcionados por una sola entidad. Los términos revelan explícitamente que los servicios de Swap, Remesas Fiduciarias y Transferencia de Criptoactivos son proporcionados por Red Dot Payment Inc., mientras que Crypto Earn y algunos servicios de activos son gestionados por RedotX Panama.

En cuanto a la identidad regulatoria, la estructura de RedotPay también presenta una clara característica multijurisdiccional.

Primero en Hong Kong. En 2024, RedotPay obtuvo mediante adquisición una operadora de servicios monetarios (MSO) con licencia, que permite a las instituciones ofrecer servicios de cambio de moneda y transferencias. Esto significa que la plataforma ya cuenta con su propio entidad con licencia para las operaciones de cambio de moneda fiduciaria y transferencias, sin depender completamente de canales de terceros.

En segundo lugar, en Estados Unidos. Los términos revelan que Red Dot Payment Inc. está registrada en FinCEN como Money Services Business (MSB) y posee el número de registro MSB correspondiente. Esta identidad indica que se encuentra dentro del marco regulatorio federal estadounidense para MSB/AML; sin embargo, si las actividades específicas implican transmisión de dinero según la ley estatal, generalmente se requiere evaluar por separado los requisitos de licencia de cada estado.

Además, la estructura de RedotPay se extiende al mercado latinoamericano. Su entidad grupal, RedotX (Tango) Limited Argentine Branch, está registrada en el sistema de registro de proveedores de servicios de activos virtuales de la Comisión Nacional de Valores de Argentina (CNV), obteniendo la identidad PSAV/VASP.

Si se consideran juntos estos datos, la lógica estructural de RedotPay es muy clara:

• Hong Kong MSO承接法币兑换与汇款
• Soporte estadounidense de MSB para la cadena de transferencia y pago de fondos
• Registro de VASP en Argentina para servicios de activos virtuales
• El ente de Panamá asume los módulos de rendimiento

Diferentes negocios → diferentes entidades → diferentes responsabilidades regulatorias.

This is precisely the typical multi-license collaborative structure of a stablecoin payment platform.

La propuesta de valor de Alchemy Pay es diferente a la de RedotPay, ya que se asemeja más a una red de pagos que conecta el sistema financiero tradicional con el mercado de activos criptográficos. Su producto principal son los on-ramp y off-ramp crypto-fiat, que permiten a los usuarios comprar activos criptográficos mediante tarjetas de débito o transferencias bancarias, y convertir sus activos digitales en moneda fiduciaria cuando lo necesiten.

Debido a que este modelo implica inherentemente flujos de capital transfronterizos, su sistema de cumplimiento debe estar orientado hacia múltiples mercados desde el inicio.

En el mercado estadounidense, Alchemy Pay ingresó al sistema de pagos mediante la solicitud de licencias de transmisor de dinero (MTL) en múltiples estados. Actualmente, la empresa ya ha obtenido MTL en Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, New Mexico, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona y South Carolina, y continúa ampliando su alcance a más estados. Además, la empresa ha completado el registro como Business de Servicios Financieros (MSB) ante FinCEN.

En el Reino Unido y otros mercados, Alchemy Pay accede a las redes de pago locales mediante licencias de entidad de pago, registro o canales de cooperación; sus puntos de regulación divulgados públicamente incluyen la licencia API del Reino Unido, MTL de varios estados de EE. UU., registro DCE en Australia, cualificación VQF SRO en Suiza y registro de actividad financiera electrónica/inversión en Corea.

En otras palabras, la red de pagos de Alchemy Pay se construye realmente sobre un rompecabezas de licencias globales.

En Estados Unidos se gestiona la licencia de transferencia de fondos, en Europa se regula a las entidades de pago, y en otras regiones se complementa mediante el registro de activos virtuales o de pago.

La plataforma técnica es unificada, pero las licencias de regulación de pagos están distribuidas en múltiples jurisdicciones.

El modelo de negocio de Triple-A se centra más en el ámbito de los pagos empresariales, y su producto principal ayuda a los comerciantes a aceptar pagos en activos criptográficos y realizar liquidaciones en moneda fiduciaria.

En la estructura regulatoria, Triple-A adopta un modelo típico de "centro + extensión".

Primero en Singapur. Triple-A posee una licencia de Institución de Pago Principal (MPI) emitida por la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS). Esta licencia permite a la institución ofrecer diversos servicios de pago, incluidos Servicios de Tokens de Pago Digital, Servicios de Transferencia de Dinero Nacional, Servicios de Transferencia de Dinero Transfronteriza y Servicios de Adquisición de Comerciantes.

Al mismo tiempo, la empresa también ha establecido identidades regulatorias en Europa. Por ejemplo, su entidad en Francia obtuvo la licencia de Institución de Pago de la ACPR y se registró en la AMF francesa como Proveedor de Servicios de Activos Digitales (DASP). Esto significa que cuenta con la cualificación tanto como institución de pago tradicional como proveedora de servicios de activos digitales en Europa.

En Estados Unidos, Triple-A está registrada ante FinCEN como MSB y posee varias licencias de transmisor de dinero a nivel estatal. Además, la empresa está registrada en Canadá ante FINTRAC como MSB extranjera.

Si se consideran juntos estos datos, la estructura de Triple-A es muy clara:

• Singapur, MPI como centro de la región Asia-Pacífico
• Institución de pago francesa + DASP para el mercado europeo
• MSB y MTL de EE. UU. ingresan al sistema de pagos de Norteamérica
• Identidad de supervisión complementaria de MSB extranjera de Canadá

Primero establecer una institución de pago con licencia, luego integrar los activos criptográficos en el sistema de pagos. Esta es precisamente la ruta de desarrollo más típica para las plataformas de pago comercial.

Si se observan juntos RedotPay, Alchemy Pay y Triple-A, se puede identificar una característica común muy clara. Independientemente de sus modelos de negocio distintos, todos terminan adoptando una estructura multi-participante, multi-jurisdiccional y multi-autorización. Esto no es un resultado de una búsqueda activa de complejidad por parte de las empresas, sino una consecuencia impuesta por el sistema regulatorio global de pagos. Los pagos transfronterizos implican custodia de fondos, intercambio de activos, liquidación de pagos y cobro de comerciantes, y cada uno de estos componentes suele estar sujeto a diferentes marcos regulatorios en distintos países. Por lo tanto, cuando una plataforma realmente alcanza una etapa de escala, la coordinación multi-autorización es casi inevitable.

Desde la perspectiva del desarrollo de la industria, los pagos criptográficos están entrando en una nueva fase. La competencia inicial se centraba principalmente en: experiencia del producto, crecimiento de usuarios y volumen de transacciones; pero a medida que la industria madura, los desafíos que las empresas deben afrontar han cambiado. Por ejemplo: cómo hacer que las autoridades regulatorias comprendan el modelo de negocio, cómo lograr que los bancos estén dispuestos a colaborar, y cómo hacer que los mercados de capital entiendan la lógica comercial. En este entorno, la verdadera ventaja competitiva ya no es solo el producto, sino la capacidad estructural. Esto incluye: capacidad de diseño de estructuras legales, capacidad de adaptación regulatoria y capacidad de gestión de riesgos.

Al revisar el desarrollo de la industria de pagos criptográficos en los últimos años, se puede observar una tendencia muy clara. Muchos proyectos, en sus etapas iniciales, se basaron en estructuras simples para arrancar rápidamente, pero al expandirse globalmente y escalar, el modelo de una sola licencia suele encontrarse con cuellos de botella. La coordinación de múltiples licencias no es una exhibición de cumplimiento, sino una evolución estructural. Resuelve, en realidad, un problema muy práctico: ¿cómo operar una red de pagos criptográficos a gran escala dentro de un sistema regulatorio fragmentado a nivel global? Para los proyectos PayFi en crecimiento, esta probablemente sea una pregunta obligatoria que deberán enfrentar en los próximos años.

Autor original: Abogado Shao Jiadian