تتطلب منصات دفع التشفير الموسعة هياكل ترخيص متعددة

إذا راقبت طول فترة قطاع الدفع بالعملات المشفرة، فستلاحظ ظاهرة مثيرة للاهتمام ولكنها واقعية جدًا: العديد من المشاريع في المراحل المبكرة تُشدد على بساطة الهيكل، مثل "شركة واحدة، ترخيص واحد، مسار واحد للتمويل". في مرحلة ريادة الأعمال، لا يكفي هذا الهيكل لدعم بدء العمل فحسب، بل غالبًا ما يُسرّع إطلاق المنتج ويقلل التكاليف، وبالتالي كان نموذجًا شائعًا جدًا في المراحل المبكرة من الصناعة. لكن مع نمو الأعمال تدريجيًا، خاصة عندما تبدأ المنصة في خدمة المستخدمين عبر الحدود، وربط أنظمة البنوك، وتقديم الخدمات للعملاء المؤسسيين، فإن هذا الهيكل البسيط غالبًا ما يكشف بسرعة عن قيوده.

تقريبًا جميع منصات الدفع بالعملات المشفرة التي تحقق نموًا كبيرًا تتطور تدريجيًا إلى هيكل مختلف تمامًا: حيث تتوزع كيانات تشغيلية متعددة عبر ولايات قانونية مختلفة، وتدعم عملياتها معًا تراخيص متعددة الأنواع للخدمات المالية أو الأصول الافتراضية. يُعرف هذا الهيكل عادةً في الصناعة بـ"التنسيق بين التراخيص المتعددة".

يُفهم الكثيرون أن "التراخيص المتعددة" تعني ترقية الامتثال، ولكن من منظور الأعمال العملي، فهي في الواقع نتيجة هيكلية لا مفر منها بعد التوسع.

من السطحية، يبدو أن هذا مجرد زيادة في عدد التراخيص التي تمتلكها الشركة، ولكن إذا نظرنا بدقة من منظور الهيكل القانوني والمنطق التجاري، سنجد أن هذا التغيير ليس نتيجة طموح الشركة لتعقيد الهيكل، بل هو ناتج عن البنية التنظيمية لنظام الدفع العالمي نفسه. عندما تتوسع الأعمال إلى حجم معين، تضطر الشركة إلى التعامل مع قواعد تنظيمية مختلفة في دول متعددة، وأنظمة ترخيص لأنواع مختلفة من الأنشطة المالية، ومتطلبات الامتثال للمؤسسات المالية، ولا يمكن لهيكل ترخيص واحد غالبًا تلبية جميع هذه الشروط في آنٍ واحد.

ببساطة، عندما تبدأ المدفوعات المشفرة في الاتصال بالنظام المالي الحقيقي، فإن تعقيد الهيكل أمر لا مفر منه تقريبًا.

في السنوات الأخيرة، ظهرت أيضًا بعض منصات الدفع بالعملات المشفرة المميزة في الأسواق الآسيوية، مثل RedotPay وAlchemy Pay وTriple-A. هذه الشركات الثلاث تختلف في شكل المنتج ونموذج العمل، ولكن إذا نظرنا من زاوية الهيكل القانوني، نجد أن جميعها تتجه تدريجيًا نحو بناء نظام تشغيلي متعدد الأطراف ومتعدد الولايات القضائية ومتعدد التراخيص.

في الواقع، توضح هذه الحالات نقطة واحدة: بدأ تنافس PayFi ينتقل من التنافس على المنتجات إلى التنافس على الهيكل.

في المراحل المبكرة من الصناعة، لا يزال فهم معظم الأشخاص لدفعات التشفير مقتصرًا على تطبيقات بسيطة نسبيًا، مثل استخدام العملات المستقرة للدفع الاستهلاكي، أو شراء الأصول المشفرة عبر بطاقات البنك، أو إجراء تحويلات مباشرة باستخدام الأصول الرقمية في المحافظ. من منظور تجربة المستخدم، هذه الوظائف ليست سوى أدوات دفع، لذا فإن العديد من فرق ريادة الأعمال تُصنف منتجاتها على أنها "منتجات دفع" أو "بوابات دفع".

لكن إذا نظرنا إلى بعض المنصات التي نمت بسرعة في السنوات الأخيرة، سنلاحظ أن هيكل منتجاتها يشهد تغييرات تدريجية. ف越来越多 من منصات الدفع بالعملات المشفرة تبني في الواقع هيكلًا منتجًا "قائمًا على الحسابات".

على سبيل المثال، يُفهم RedotPay من الانطباع الأول أنه منصة بطاقة دفع مستقرة. ولكن عند فتح الشروط العامة المنشورة على موقعه الإلكتروني، سيتضح أن الخدمات المقدمة من المنصة تتجاوز الدفع البسيط بكثير. وتشمل وحدات الخدمة حسابات الوصاية، وبطاقات الدفع، وتبادل الأصول، وقروض الأصول الافتراضية، ومنتجات العائد، وتحويل الأموال التقليدية. هذه الوظائف ليست منفصلة، بل مدمجة حول نظام حساب موحد، مما يسمح للمستخدمين بإنجاز عمليات متعددة داخل نفس المنصة، مثل تخزين الأصول، وتحويلها، والدفع للإنفاق، وتحقيق العائد، والاقتراض.

عندما يقدم منصة خدمات الدفع والصرف والاحتفاظ بالودائع والدخل والقروض في آنٍ واحد، يصبح من الصعب اعتبارها ببساطة "أداة دفع". من منظور الجهات التنظيمية، تمتلك هذه المنصات في الواقع خصائص متعددة للخدمات المالية. وهذا هو السبب في أن العديد من منصات الدفع تبدو في البداية مجرد ابتكارات في المنتجات، ولكن مع نمو حجمها، تدخل في النهاية إطارًا تنظيميًا أكثر تعقيدًا.

في التطبيق العملي، تعتمد معظم منصات الدفع بالعملات المشفرة في مراحلها الناشئة هيكلًا تنظيميًا خفيفًا نسبيًا، حيث تحتفظ كيان تشغيلي واحد بترخيص أساسي يُعد أساسًا للشرعية التشغيلية. في حالات عدم كبر حجم الأعمال، عادةً ما يكون هذا الهيكل كافيًا لتلبية متطلبات التنظيم، كما أنه يقلل من تكاليف الامتثال. لكن بمجرد أن تبدأ المنصة في التوسع إلى الأسواق العالمية، يواجه هذا الهيكل عدة مشكلات واقعية:

أولاً، تجزئة التنظيم الجغرافي. لا يوجد إطار موحد لنظم تنظيم المدفوعات العالمية، حيث تختلف أنظمة التنظيم بين الدول أو المناطق بشكل كبير. على سبيل المثال: تعتمد الولايات المتحدة على نظامي MSB وMTL لتنظيم خدمات تحويل الأموال؛ بينما تُنظّم أوروبا خدمات الدفع والأصول المشفرة من خلال إطارات EMI وMiCA؛ وتستخدم سنغافورة نظام "مؤسسة الدفع الرئيسية"؛ بينما تمتلك هونغ كونغ نظامي MSO ومشغل الأصول الافتراضية. لا توجد أي ترخيص واحد يمكنه تغطية أعمال المدفوعات العالمية. وهذا يعني أنه إذا أرادت منصة خدمة أسواق متعددة، فإن الترخيص الإقليمي الواحد غالبًا ما لا يكفي لدعم جميع العمليات.

ثانيًا، التراكم التنظيمي الناتج عن توسيع وظائف المنتج. مع توسع المنصة من الدفع إلى تبديل الأصول، والاحتفاظ، والعوائد، أو الإقراض، فإن مختلف الأنشطة ستلامس أنواعًا مختلفة من التنظيم. على سبيل المثال: عادةً ما تخضع أنشطة الدفع لتنظيم الجهات الدافعة؛ وقد تخضع أنشطة الأصول الرقمية مثل الاحتفاظ والتبادل في العديد من المناطق لإطار مزودي الأصول الافتراضية؛ بينما قد تلامس ترتيبات العوائد والإقراض تنظيمات إضافية تتعلق بإدارة الاستثمارات، والأوراق المالية، أو الإقراض، أو غيرها من التنظيمات المالية. مع استمرار توسع المنتجات، سيترتب على ذلك تراكم هيكل تنظيمي متزامن.

السؤال الثالث يأتي من شريك مالي. عندما يكون حجم المنصة صغيرًا، عادةً ما لا تولي البنوك أو قنوات الدفع اهتمامًا كبيرًا لهيكلها التنظيمي. لكن عندما يبدأ النشاط في التوسع، خاصةً عندما ترغب المنصة في إصدار بطاقات دفع أو الاتصال بنظام التسوية المصرفية أو خدمة العملاء المؤسسيين، عادةً ما تطلب المؤسسات المالية من الشركات تحديد هويتها التنظيمية بوضوح. "ما نوع المؤسسة المرخصة التي أنت؟" غالبًا ما يكون سؤالًا لا يمكن تجنبه في جميع مفاوضات التعاون. العديد من مشاريع الدفع بالعملات المشفرة تدرك في هذه المرحلة الحاجة إلى إعادة تصميم هيكلها الامتثالي.

في الصناعة، يفهم الكثيرون "الترخيص المتعدد" على أنه قيام الشركة بالتقدم بطلبات للحصول على تراخيص إضافية، لكن في التطبيق العملي، فإن التنسيق بين التراخيص المتعددة غالبًا ما يعني هيكلًا أكثر تعقيدًا. فالتنسيق الحقيقي بين التراخيص المتعددة ليس مجرد "الحصول على شهادات إضافية"، بل يشمل تقسيم الأعمال من خلال هيكل قانوني، بحيث يمكن لوحدات الأعمال المختلفة أن تعمل ضمن أطر تنظيمية مختلفة.

من منظور التنظيمي، فإن منصة دفع مشفرة تبدو بسيطة، ولكنها في سلسلة الأعمال الفعلية غالبًا ما تشمل عدة جوانب مالية في آنٍ واحد، مثل استلام ودفع الأموال النقدية وتسويتها، وتبادل ونقل الأصول المشفرة، وحفظ أصول المستخدمين، وتسوية الدفعات للتجار. وفي معظم المناطق القضائية، تخضع هذه الوظائف عادةً لأنظمة تنظيمية مختلفة. إذا تولّت كيان واحد جميع هذه الأنشطة، فسيزيد ذلك من المخاطر الامتثالية ويجعل المسؤولية التنظيمية غامضة بسهولة. لذلك، عند توسيع نطاق المنصة، فإن تقسيم الأعمال من خلال تصميم هيكلي غالبًا ما يصبح نهجًا أكثر استدامة.

من حيث الممارسة العملية، عادةً ما يتضمن هذا الهيكل ثلاثة مستويات.

• أولاً، التصنيف الوظيفي.

تُنفَّذ مختلف وحدات الأعمال من قبل كيانات أو تراخيص مختلفة. على سبيل المثال، عادةً ما تُتحمل عمليات الدفع والتسوية من قبل مؤسسات دفع مرخصة، بينما قد تُقدَّم خدمات تبديل الأصول أو التخزين من قبل كيانات تقدم خدمات الأصول الافتراضية. إذا شملت المنصة خدمات العائد أو الإقراض، فغالبًا ما تُفصل هذه الخدمات إلى كيانات أخرى في ولايات قانونية مختلفة لضمان تشغيل كل نوع من الأعمال ضمن الإطار التنظيمي المعني.

• ثانيًا، التصنيف الإقليمي.

تُدار الأسواق المختلفة من قبل كيانات خاضعة لولايات قانونية مختلفة لتتوافق مع الإطارات التنظيمية المحلية. على سبيل المثال، عادةً ما تُدار الأعمال الأوروبية من قبل كيان مرخص في الاتحاد الأوروبي، بينما قد تُدار الأعمال الآسيوية من قبل كيانات في سنغافورة أو هونغ كونغ. في سياقات الدفع العابر للحدود، يمكن لهذا الترتيب أن يمكّن المنصة من اكتساب هوية تنظيمية منفصلة في مناطق مختلفة، مع تجنب التعارضات التنظيمية بين المناطق القضائية المختلفة.

• Third is risk stratification.

من خلال هيكل متعدد الكيانات، يمكن للشركات عزل المخاطر المالية ومخاطر الامتثال والمسؤولية التنظيمية قانونيًا. إذا ظهرت مشكلات تنظيمية أو مخاطر تشغيلية في منطقة معينة، فلن تؤثر مباشرة على النظام التشغيلي بأكمله. بالنسبة لمنصات الدفع التي تتضمن تدفقات مالية كبيرة، فإن هذا العزل للمخاطر يكون مهمًا بشكل خاص في الممارسة العملية.

من منظور هيكل قانوني، فإن التنسيق بين التراخيص المتعددة هو في الواقع تصميم نموذجي لهيكل مالي عابر للحدود. فما يحله ليس "كيفية الحصول على مزيد من التراخيص"، بل كيف يمكن لوظائف مختلفة مثل الدفع والصرف والاحتفاظ بالودائع والتسوية أن تعمل بشكل متوافق في آنٍ واحد ضمن نظام تنظيمي عالمي مجزأ.

أبرز منتجات RedotPay المعروفة لدى المستخدمين هي بطاقة الدفع بالعملة المستقرة، ولكن إذا قرأتم بعناية شروط الخدمة المعلنة على موقعها الإلكتروني، فستكتشفون أن هيكل منصتها أكثر تعقيدًا بكثير من منتج دفع واحد. وفقًا للشروط العامة، تشمل وحدات الخدمة المقدمة على المنصة: حساب التخزين، بطاقة RedotPay، التبادل، خدمات قروض الأصول الرقمية، كسب التشفير، التحويلات النقدية، وتحويل التشفير.

الأهم من ذلك، أن هذه الخدمات ليست مقدمة من طرف واحد. يتم الإفصاح صراحةً في الشروط بأن خدمات Swap وFiat Remittance وCrypto Transfer تُقدّم من قبل Red Dot Payment Inc.، بينما تتحمل RedotX Panama خدمات Crypto Earn وبعض الخدمات المتعلقة بالأصول.

من حيث الهوية التنظيمية، يتميز هيكل RedotPay بخصائص متعددة الأنظمة القانونية بوضوح.

أولاً في هونغ كونغ. حصلت RedotPay في عام 2024 على شركة مرخصة كمشغل خدمة نقدية (MSO) من خلال الاستحواذ، مما يسمح للجهة المؤسسية بتقديم خدمات صرف العملات وتحويل الأموال. وهذا يعني أن المنصة تمتلك الآن كيانًا مرخصًا خاصًا بها في مراحل صرف العملات والتحويلات، ولا تحتاج إلى الاعتماد الكامل على قنوات طرف ثالث.

ثانيًا في الولايات المتحدة. تُظهر الشروط أن Red Dot Payment Inc. قد سُجّلت لدى FinCEN كشركة خدمات مالية (MSB)، وتمتلك رقم تسجيل MSB المقابل. يشير هذا الموقف إلى أنها مشمولة بإطار تنظيمي فيدرالي أمريكي للـ MSB/AML؛ لكن إذا تناولت أنشطتها المحددة نقل الأموال وفقًا لقوانين الولايات، فعادةً ما يتطلب ذلك تقييمًا منفصلًا وفقًا لمتطلبات الترخيص في كل ولاية.

بالإضافة إلى ذلك، تمتد بنية RedotPay إلى أسواق أمريكا اللاتينية. فقد سُجّلت الفرع الأرجنتيني للمجموعة الرئيسية RedotX (Tango) Limited في نظام تسجيل مزودي خدمات الأصول الافتراضية التابع للجنة الأرجنتينية للأوراق المالية (CNV)، وحصلت على هوية PSAV/VASP.

إذا نظرنا إلى هذه المعلومات معًا، فإن منطق هيكل RedotPay يصبح واضحًا جدًا:

• تتولى هونغ كونغ MSO استلام عمليات تبديل العملات الورقية والتحويلات
• دعم الولايات المتحدة لسلسلة تحويل الأموال والدفع عبر MSB
• تسجيل VASP في الأرجنتين لخدمات الأصول الافتراضية
• الكيان في بنما يتحمل وحدات العائد

أعمال مختلفة → كيانات مختلفة → مسؤوليات تنظيمية مختلفة.

هذا هو الهيكل التعاوني متعدد التراخيص النموذجي لمنصات الدفع بالعملات المستقرة.

يختلف موقع Alchemy Pay التشغيلي عن RedotPay، فهو يشبه شبكة دفع تربط بين النظام المالي التقليدي وسوق الأصول المشفرة. منتجه الأساسي هو حلول الدخول والخروج من العملات المشفرة إلى العملات الورقية، مما يمكّن المستخدمين من شراء الأصول المشفرة عبر بطاقات البنك أو التحويلات المصرفية، وتحويل الأصول الرقمية إلى عملات ورقية عند الحاجة.

نظرًا لأن هذا النموذج يشمل بشكل طبيعي تدفقات أموال عابرة للحدود، يجب أن يكون نظام الامتثال الخاص به موجهًا نحو أسواق متعددة من البداية.

في السوق الأمريكية، دخلت Alchemy Pay نظام الدفع من خلال التقدم للحصول على ترخيص ناقل الأموال متعدد الولايات (MTL). حاليًا، حصلت الشركة على تراخيص MTL في عدة ولايات، بما في ذلك أركنساس، آيوا، مينيسوتا، نيو هامبشير، نيو مكسيكو، أوكلاهوما، أوريغون، وايومنغ، أريزونا وساوث كارولاينا، وتواصل توسيع تراخيصها إلى ولايات إضافية. كما أكملت الشركة تسجيلها كشركة خدمات مالية لدى FinCEN (MSB).

في المملكة المتحدة وأسواق أخرى، يدخل Alchemy Pay إلى الشبكات المحلية للدفع عبر ترخيص كمؤسسة دفع، أو التسجيل، أو قنوات تعاون؛ وتشمل أدوات التنظيم التي كشفت عنها علناً بشكل واضح: API المملكة المتحدة، وMTL متعدد الولايات الأمريكية، وتسجيل DCE في أستراليا، وتأهيل VQF SRO في سويسرا، وتسجيل الأعمال الإلكترونية المالية وترتيبات الاستثمار في كوريا.

بعبارة أخرى، يُبنى شبكة دفع Alchemy Pay فعليًا على شبكة عالمية من التراخيص.

في الولايات المتحدة، تُنظم تراخيص تحويل الأموال؛ في أوروبا، تُنظم هيئات الدفع؛ وفي المناطق الأخرى، يُكمل ذلك من خلال تسجيل الأصول الافتراضية أو الدفع.

المنصة التقنية موحدة، لكن هوية تنظيم الدفع موزعة عبر عدة ولايات قانونية.

نموذج عمل Triple-A يركز بشكل أكبر على مجال الدفعات المؤسسية، ومنتجها الرئيسي هو مساعدة التجار على قبول مدفوعات الأصول المشفرة وإجراء التسوية بالعملات الورقية.

في الهيكل التنظيمي، تتبع Triple-A نموذجًا نموذجيًا "مركزي + خارجي".

أولاً في سنغافورة. تمتلك Triple-A ترخيصًا من هيئة المالية السنغافورية (MAS) كمؤسسة دفع رئيسية (MPI). يسمح هذا الترخيص للمؤسسة بتقديم مجموعة متنوعة من خدمات الدفع، بما في ذلك خدمات رموز الدفع الرقمية، وخدمات التحويل النقدي المحلي، وخدمات التحويل النقدي العابر للحدود، وخدمات اكتساب التجار.

في الوقت نفسه، قامت الشركة بتعيين هوية تنظيمية في أوروبا. على سبيل المثال، حصل كيانها الفرنسي على ترخيص مؤسسة الدفع من ACPR وسجلت لدى AMF الفرنسية كمقدم خدمة للأصول الرقمية (DASP). وهذا يعني أنها تمتلك في أوروبا مؤهلات كمؤسسة دفع تقليدية وكذلك كمقدمة خدمة للأصول الرقمية.

في الولايات المتحدة، مسجلة Triple-A لدى FinCEN كـ MSB وتحتفظ بعدد من تراخيص ناقلي الأموال على مستوى الولايات. بالإضافة إلى ذلك، تسجلت الشركة في كندا كـ Foreign MSB لدى FINTRAC.

إذا نظرت إلى هذه المعلومات معًا، فإن هيكل Triple-A يصبح واضحًا جدًا:

• يُعدّ سنغافورة MPI المركز الرئيسي لآسيا والمحيط الهادئ
• مؤسسة دفع فرنسية + DASP تخدم السوق الأوروبية
• دخول MSB + MTL الأمريكي إلى نظام الدفع في أمريكا الشمالية
• هوية التنظيم التكميلية لوكيل الأموال الأجنبي في كندا

أولاً، أنشئ مؤسسة دفع مرخصة، ثم أدمج الأصول المشفرة في نظام الدفع. هذه هي المسار التطويري الأكثر شيوعاً لمنصات دفع التجار.

عند مقارنة RedotPay وAlchemy Pay وTriple-A معًا، يصبح من الواضح وجود تشابه واضح جدًا. بغض النظر عن اختلاف نماذج الأعمال، فإنها تنتهي جميعها إلى هيكل متعدد الأطراف ومتعدد الولايات القضائية ومتعدد التراخيص. وهذا ليس نتيجة لسعي الشركات المتعمد للتعقيد، بل هو نتيجة مفروضة من قبل نظام التنظيم العالمي للدفع. يشمل الدفع العابر للحدود إدارة الأموال، وتحويل الأصول، وتسوية المدفوعات، واستلام المدفوعات من البائعين، وهذه المراحل تخضع عادةً لأنظمة تنظيمية مختلفة في دول مختلفة. وبالتالي، عندما تدخل منصة ما مرحلة التوسع الحقيقي، فإن التنسيق بين التراخيص المتعددة يصبح نتيجة لا مفر منها.

من منظور تطور الصناعة، يدخل الدفع المشفر مرحلة جديدة. كانت المنافسة المبكرة تتركز بشكل رئيسي على: تجربة المنتج، نمو المستخدمين، وحجم المعاملات، ولكن مع نضج الصناعة، تغيرت التحديات التي تواجهها الشركات. على سبيل المثال: كيف يمكن جعل الجهات التنظيمية تفهم نموذج العمل، وكيف يمكن إقناع البنوك بالتعاون، وكيف يمكن لتلك الأسواق المالية فهم المنطق التجاري. في هذا السياق، لم يعد الميزة التنافسية الحقيقية مجرد منتج، بل القدرة الهيكلية. وتشمل ذلك: القدرة على تصميم الهياكل القانونية، والقدرة على التكيف مع التنظيمات، وقدرة إدارة المخاطر.

عند مراجعة تطور صناعة الدفع المشفر على مدار السنوات القليلة الماضية، يمكن ملاحظة اتجاه واضح جدًا. فقد اعتمدت العديد من المشاريع في مراحلها المبكرة على هياكل بسيطة للبدء السريع، ولكن عندما اتجهت الأعمال نحو العولمة والتوسع، واجهت نماذج الترخيص الواحد غالبًا عوائق. إن التكامل بين تراخيص متعددة ليس ترفًا للامتثال، بل هو تطور هيكلي. فهو يحل مشكلة عملية جدًا: كيف يمكن تشغيل شبكة دفع مشفرة واسعة النطاق ضمن نظام تنظيمي عالمي مجزأ؟ بالنسبة للمشاريع الناشئة في مجال PayFi، قد تكون هذه إجابة إلزامية يجب مواجهتها على مدار السنوات القادمة.

المؤلف الأصلي: المحامي شاو جياديان